证券代码：300255             证券简称：常山药业           公告编号：2015-8



                     河北常山生化药业股份有限公司
                   第二届董事会第十五次会议决议公告


     本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五
次会议于 2015 年 3 月 23 日上午 9:00 在公司新厂区办公楼会议室以现场结合通讯
表决的方式召开。本次会议于 2015 年 3 月 12 日以邮件或直接送达的方式确保每
一位董事收到本次会议通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监
事会成员及部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长高树华先生主持，
符合《公司法》及《公司章程》等规定。


    会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：


    一、审议《关于<2014 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    《2014 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网
站公告的《2014 年度报告》中的相关内容。
    二、审议《关于<2014 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    三、审议《关于<2014 年度财务决算报告>的议案》
    公司监事会对此事项发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    财务数据内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2014
年度报告》中的相关内容。
    四、审议《关于<2014 年度报告>及摘要的议案》
    公司监事会对此事项发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    《2014 年度报告全文》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的
相关公告，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证
券时报》。
    五、审议《关于<2014 年度利润分配预案>的议案》
    2014 年度利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日公司股份总数 188,418,700
股为基数，以资本公积金每 10 股转增 15 股，合计转增股本 282,628,050 股；以
2014 年 12 月 31 日公司股份总数 188,418,700 股为基数，每 10 股派发现金股利人
民币 0.85 元（含税），合计派发现金人民币 16,015,589.50 元。剩余未分配利润
结转以后年度分配。
    公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    六、审议《关于<2014 年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    公司严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、深交所《创业板股票上市规则》等相关法规以及公司《募
集资金管理制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信
息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，中喜会计
师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
    七、审议《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>的议案》
    公司根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的相关要求编制了《2014 年度控股股
东及其他关联方资金占用情况汇总表》，2014 年度公司不存在控股股东及其他关联
方非正常占用公司资金的情况。
    公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，中喜会计师事务所出
具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
    八、审议《关于<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    《2014 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
    九、审议《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》
    公司 2015 年拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机
构，聘期一年。
    公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    十、审议《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》
    随着公司经营规模的扩大，为提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业
务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，公司使用节余超募资金（含利息
收入）人民币 86.71 万元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）
永久补充流动资金，占超募资金总额比例的 0.5%。补充完成后公司将及时注销对
应的募集资金专户。
    本次使用超募资金永久补充流动资金的方案符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风
险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品
投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
    公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    《关于以超募资金永久补充流动资金的公告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
    十一、审议《关于调整董事会委员会部分委员的议案》
    公司拟对董事会下设的各委员会部分委员进行调整，调整后的第二届董事会
各专门委员会成员组成如下：
    （1）战略委员会由高树华、刘彦斌、姬胜利、高晓东、丁建文组成，高树华
为战略委员会主任委员；
    （2）提名委员会由杜冠华、王建房、高树华组成，杜冠华为提名委员会主任
委员；
    （3）审计委员会由王建房、李鹤、陈曦组成，王建房为审计委员会主任委员；
    （4）薪酬与考核委员会由李鹤、杜冠华、姬胜利组成，李鹤为薪酬与考核委
员会主任委员。
    上述各专门委员会委员任期至本届董事会任期届满。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    十二、审议《关于增加内部管理机构的议案》
    根据公司发展需求拟新设立两个内部管理机构——战略并购部和预算部，其
中战略并购部主要负责公司战略规划和并购重组相关业务的实施与开展，预算部
主要负责公司全面预算工作的具体实施。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    十三、审议《关于增加注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    该议案尚需提交 2014 年度股东大会审议通过。
    《章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    十四、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
    《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    十五、审议《关于<子公司管理制度>的议案》
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    《子公司管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    十六、审议《关于会计政策变更的议案》
    公司根据财政部 2014 年新修订的《企业会计准则-基本准则》及 2014 年新
发布和修订的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等八项具体会计准则
规定，对相应的会计政策进行了变更。本次会计政策变更，不会对公司财务报表
产生重大影响，也不存在追溯调整事项。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    十七、审议《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
    上述第 1 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项、第 9 项、第 10 项、
第 13 项和第 14 项议案需提交下次股东大会审议，因此提请于 2015 年 4 月 15 日
下午 1:30 在公司新厂区办公楼会议室召开 2014 年度股东大会。
    表决结果：9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    《关于召开 2014 年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。


    特此公告


                                         河北常山生化药业股份有限公司董事会
                                                  二○一五年三月二十三日