兴业证券股份有限公司关于
                 河北常山生化药业股份有限公司
           以超募资金永久补充流动资金的专项意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为河
北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》、创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修
订）》等有关规定，对常山药业使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行
了审慎核查，核查情况具体如下：

    一、募集资金到位及超募资金使用情况

    （一）募集资金到位情况

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1189《关于核准河北常山
生化药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方
案，由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，每股面值人民币 1 元，
每股发行价格为人民币 28.00 元，募集资金净额为人民币 69,726.11 万元。上述
资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具中喜验字
[2011]第 01045 号《验资报告》。其中其他与主营业务相关的营运资金项目（超
募资金）17,099.76 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）超募资金使用情况

    2011 年 09 月 08 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金 3,000
万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
    2012 年 3 月 12 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《以超募
资金购买常州诺金投资有限公司所持常州泰康制药有限公司股权》的议案，同意
使用超募资金 7,922.85 万元收购常州泰康制药有限公司 74.18%股权。2014 年 10
月 27 日三方签署补《关于<附条件生效的股权转让合同>之股权转让交易交割实
施协议》，将投资额调整为 7,803.05 万元，该股权受让款已于 2014 年 11 月 5 日
支付完毕。

    2012 年 10 月 24 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金
3,400 万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

    2014 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金 2,926.10
万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
    二、保荐机构关于使用超募资金永久补充流动资金的核查情况

    （一）本次超募资金的使用计划

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引（2015年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》
等有关规定，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用
节余超募资金（含利息收入）人民币86.71万元（具体利息收入金额以转出资金
账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

    （二）本次超募资金补充流动资金的合理性与必要性

    随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，
公司原材料及产成品周转所需的库存量也在逐渐增加，为了提高资金使用效率，
缓解公司流动资金的需求压力，优化公司的财务机构，增强风险抵抗能力，公司
拟使用节余超募资金（含利息收入）人民币86.71万元（具体利息收入金额以转
出资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，从而有利于保障公司业务规
模的扩大，因此，公司使用该超募资金永久补充流动资金的计划是合理的。

    公司以超募资金永久补充流动资金，按银行同期利率5.35%%计算，可为公
司减少潜在利息支出约4.64万元，从而提高募投资金使用效率维护广大投资者的
利益。因此，公司使用该超募资金永久补充流动资金的计划是必要的。

   （三）公司关于本次利用部分超募资金永久性补充流动资金的说明与承诺

    本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后12个月内不进行证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

     （四）相关审核和批准程序

    2015年3月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以超募
资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金86.71万元永
久补充与公司日常经营相关的流动资金。

    2015年3月23日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于以超募
资金永久补充流动资金的议案》，全体监事一致同意利用超募资金86.71万元永
久补充与公司日常经营相关的流动资金。

    公司独立董事发表明确意见，同意利用超募资金86.71万元永久补充与公司
日常经营相关的流动资金。

    三、保荐机构关于使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    保荐机构经过核查，认为：

    1、本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信
息披露备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等有关规定的要求，经公司董事
会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意
见；公司对超募资金进行了专户管理；公司本次用于永久补充流动资金的金额，
未超过超募资金总额的20%。
    2、本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务，且没有与原募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用-（修订）》等有关规
定。
    3、公司以超募资金永久补充流动资金，按银行同期利率5.35%计算，每年可
为公司减少潜在利息支出约4.64万元。本次超募资金使用计划有利于公司加快业
务发展步伐，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合
全体股东利益。
       4、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资，并承诺使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

       5、本保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际
使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于
公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，
并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

       基于以上情况，兴业证券认为公司本次使用超募资金用于永久性补充流动资
金具有合理性、必要性和合规性，兴业证券对公司本次超募资金使用计划无异议。

       （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北常山生化药业股份有限公司
以部分超募资金永久补充流动资金的专项意见》签署页）




    保荐代表人： ____________     ____________

                     裘晗            刘智




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                      2015 年 3 月 23 日