证券代码：300255            证券简称：常山药业           公告编号：2015-14



                    河北常山生化药业股份有限公司
               关于以超募资金永久补充流动资金的公告


   本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、募集资金基本情况
    河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”或“常山药业”）经中国证
券监督管理委员会证监许可〔2011〕1189《关于核准河北常山生化药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商兴业证券股
份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普
通股（A股）2,700万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.00元，募集
资金净额为人民币69,726.11万元。上述资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责
任公司审验，并由其出具中喜验字[2011]第01045号《验资报告》。其中其他与主营
业务相关的营运资金项目（超募资金）17,099.76万元。公司对募集资金采取了专户
存储制度。

    二、超募资金使用情况
    经公司2011年9月8日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第五次
会议审议通过，同意使用超募资金中的人民币3,000万元永久补充流动资金。公司独
立董事及保荐机构均出具了同意意见。
    经公司2012年2月23日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次
会议和2012年3月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资
金7,922.85万元收购常州诺金投资有限公司所持常州泰康制药有限公司74.18%的股
权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
    经公司2012年10月24日召开的第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第
十五次会议审议通过，同意使用超募资金中的人民币3,400万元永久补充流动资金。
公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
    2014年3月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金2,926.10万元永久补
充与公司日常经营相关的流动资金。
    截止目前，公司已决议使用超募资金17,248.95万元，剩余超募资金86.71万元（含
利息收入和收购泰康制药项目调整投资额少支付的部分收购款）。

    三、关于以超募资金永久补充流动资金的计划及其必要性、合理性
    （一）本次超募资金的使用计划
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，
深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创
业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（2012年8月修订）》等有关规定，结
合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，公
司拟使用节余超募资金（含利息收入）人民币86.71万元（具体利息收入金额以转出
资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。本次永久补充流动资金后，超募资
金可用额度为零。补充完成后公司将及时注销对应的募集资金专户。
    （二）本次超募资金补充流动资金的合理性与必要性
    随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，公司
原材料及产成品周转所需的库存量也在逐渐增加，为了提高资金使用效率，缓解公司
流动资金的需求压力，优化公司的财务结构，增强风险抵抗能力，公司决定使用节余
超募资金（含利息收入）人民币86.71万元（具体利息收入金额以转出资金账户当日
实际金额为准）永久补充流动资金，从而有利于保障公司业务规模的扩大，因此，公
司使用该超募资金永久补充流动资金的计划是合理的。
    公司以超募资金永久补充流动资金，按银行同期利率5.35%计算，每年可为公司
减少潜在利息支出约4.64万元，从而提高募集资金使用效率，维护广大投资者的利益。
因此，公司使用该超募资金永久补充流动资金的计划是必要的。

    四、公司关于本次利用超募资金永久性补充流动资金的说明与承诺
    本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并
承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍
生品投资、创业投资等高风险投资。

    五、相关审核和批准程序
    2015年3月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以超募资金
永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金86.71万元永久补充与
公司日常经营相关的流动资金，并提交2014年度股东大会审议（具体内容详见中国证
监会制定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告）。
    2015年3月23日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于以超募资金
永久补充流动资金的议案》，全体监事一致同意利用超募资金86.71万元永久补充与
公司日常经营相关的流动资金，并提交2014年度股东大会审议（具体内容详见中国证
监会制定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告）。

    六、专项意见
    （一）公司独立董事对本次超募资金使用计划的意见
    公司独立董事对本次超募资金使用计划发表如下意见：
    经过认真审核，我们认为：本次使用超募资金永久补充流动资金的方案符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
    因此，我们同意公司使用超募资金86.71万元永久补充流动资金。
    （二）保荐机构对本次超募资金使用计划的意见
    公司保荐机构认为：
    1、本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露备
忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等有关规定的要求，经公司董事会全体董事、
监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资
金进行了专户管理；公司本次用于永久补充流动资金的金额，未超过超募资金总额的
20%。
    2、本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务，且没有与原募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信
息披露业务备忘录第1号-超募资金使用-（修订）》等有关规定。
    3、公司以超募资金永久补充流动资金，按银行同期利率5.35%计算，每年可为公
司减少潜在利息支出约4.64万元。本次超募资金使用计划有利于公司加快业务发展步
伐，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
    4、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资，并承诺使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
    5、本保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用
前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主
营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对超募资金实
际使用及时发表明确保荐意见。
    基于以上情况，兴业证券认为公司本次使用超募资金永久性补充流动资金具有合
理性、必要性和合规性，兴业证券对公司本次超募资金使用计划无异议。

    七、备查文件
    1．第二届董事会第十五次会议决议
    2．第二届监事会第十四次会议决议
    3．独立董事对2014年度报告相关事项的独立意见
    4．兴业证券关于常山药业以超募资金永久补充流动资金的专项意见


    特此公告
                                        河北常山生化药业股份有限公司董事会
                                                  二〇一五年三月二十三日