兴业证券股份有限公司关于

                 河北常山生化药业股份有限公司

               首次公开发行股票并在创业板上市之

                     持续督导保荐总结报告书



    河北常山生化药业股份有限公司（股票代码300255，简称“常山药业”、“公
司”、“发行人”）首次公开发行A股股票并在创业板上市于2011年8月完成，
持续督导期至2014年12月31日止。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”
或“保荐机构”）作为常山药业首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机
构，目前持续督导期限已满，兴业证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。

    （二）本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。

    （三）本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况
保荐机构名称           兴业证券股份有限公司

注册地址               福州市湖东路 268 号

主要办公地址           北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 609 室

法定代表人             兰荣


                                     1
保荐代表人               裘晗、刘智

联系人                   裘晗、刘智

联系电话                 010-66290218

其他                     无


三、发行人基本情况
公司名称                 河北常山生化药业股份有限公司

证券代码                 300255

注册资本                 18,841.87 万元

注册地址                 河北省石家庄市正定镇火车站西富强路 9 号

主要办公地址             河北省石家庄市正定新区银川大街北首

法定代表人               高树华

实际控制人               高树华

联系人                   张威

联系电话                 0311-89190181

传真                     0311-89190182

本次证券发行类型         首次公开发行股票

本次证券发行时间         2011 年 8 月 8 日

本次证券上市时间         2011 年 8 月 19 日

本次证券上市地点         深圳证券交易所

                         2011 年年报披露日期：2012 年 3 月 27 日

                         2012 年年报披露日期：2013 年 4 月 2 日
年报披露时间
                         2013 年年报披露日期：2014 年 4 月 1 日

                         2014 年年报披露日期：2015 年 3 月 24 日

其他                     无


四、保荐工作概述

       在常山药业首次公开发行并在创业板上市过程中，兴业证券作为保荐机构，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对

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常山药业及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹首次公开发行并上市工
作；组织编制招股说明书等申请文件并出具发行保荐书、发行保荐工作报告等重
要文件；提交申请文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介
机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行
上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。

    常山药业于2011年8月在深圳证券交易所创业板公开发行并上市，保荐机构
为兴业证券，持续督导期至2014年12月31日止。兴业证券指派裘晗先生、吴长衍
先生担任常山药业首次公开发行股票后持续督导期内的保荐代表人。原保荐代表
人吴长衍先生因保荐代表人资格被撤销，不再继续担任本公司持续督导保荐代表
人。为保证持续督导工作的有序进行，兴业证券指派保荐代表人刘智先生接替吴
长衍先生履行持续督导工作。兴业证券和常山药业已就上述保荐代表人变更事项
按规定进行了报告，常山药业已于2012年3月19日公告该事项（公告编号：
2012-11）。

    兴业证券针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相
关工作：督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导发行人募集资金使用；
督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上
市公司为他人提供担保等事项；就法律法规的新变化等对发行人定期进行培训；
定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场
检查报告及半年度、年度跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）使用超募资金收购常州泰康制药有限公司股权

    常山药业分别于 2012 年 2 月 23 日、2012 年 3 月 12 日召开了第一届董事会
第十七次会议（公司 2012-6 号公告）、第一届监事会第七次会议（公司 2012-5
号公告）和 2012 年第一次临时股东大会（公司 2012-10 号公告），会议审议通过
了《以超募资金购买常州诺金投资有限公司所持常州泰康制药有限公司股权》的
议案。公司使用超募资金 7,922.85 万元收购常州诺金投资有限公司所持常州泰康


                                    3
制药有限公司 74.18%的股权。

    根据公司与常州诺金投资有限公司于 2012 年 1 月 11 日签订的《股权转让协
议》，经北京京都中新资产评估有限公司评估，常州泰康制药有限公司（以下简
称“泰康制药”）截至 2011 年 11 月 30 日的净资产为 10,680.58 万元，双方协商
后签署了《收购股权价款确认书》，确定收购价款为 7,922.85 万元。

    2012 年 9 月，经泰康制药董事会审议通过，泰康制药更名为常山生化药业
（江苏）有限公司，并于 2012 年 10 月完成工商变更登记。

    （二）限制性股票激励计划

    公司于 2012 年 6 月 21 日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并
向中国证监会上报了申请备案材料。

    公司于 2012 年 8 月 2 日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届
监事会第十二次会议，审议并通过了经中国证监会审核的《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及摘要的议案，鉴于公司实施了 2011 年度每 10 股派发现金股
利 2 元（含税）的分红派息方案和每 10 股转增 7 股的资本公积金转增股本方案。
按照《限制性股票激励计划（草案）》第十条规定，将《限制性股票激励计划（草
案）》中授予数量总数调整为 776.90 万股，各激励对象授予限制性股票数量也做
相应调整；授予价格调整为 5.95 元/股，激励计划中相关条款均做相应修订，其
余部分不变。2012 年 8 月 20 日，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》经公司
2012 年第二次临时股东大会审议通过。

    2012 年 9 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关
事项的议案》；股权激励计划的授予日为 2012 年 9 月 14 日。

    2013 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期限制性股票
激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2012
年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理


                                     4
第一期限制性股票的解锁相关事宜，解锁并上市流通的限制性股票数量为
126.8425 万股，占首次授予限制性股票总数的 25%，占公司总股本的 0.6732%。

    2014 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期限制性股
票激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司
2012 年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规
定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股
票数量为 126.8425 万股，占首次授予限制性股票总数的 25%，占公司总股本的
0.6732%。

    （三）偶发性关联交易

    持续督导期内，公司不存在关联担保情况。

    经核查，保荐机构认为，公司发生的关联交易事项真实；关联交易事项符合
《关联交易管理制度》相关规定；关联交易事项系公司正常经营，定价公允，不
存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。公司
较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。

    （四）其他

    无。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    在持续督导过程中，常山药业能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运
作，并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时，公司能够及时通知兴业证券，
同时应保荐机构的要求安排相关人员进行交流，并能提供相关文件。

    发行人配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    北京市竞天公诚律师事务所、中喜会计师事务所有限责任公司（现已更名为
中喜会计师事务所（特殊普通合伙））等中介机构参与了常山药业公开发行股票


                                   5
并在创业板上市工作；北京国枫凯文律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通
合伙）等中介机构参与了常山药业持续督导工作，上述证券服务机构的相关工作
独立、公正、勤勉、尽责，在协助常山药业规范公司行为等各方面均尽职尽责，
发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。

八、对相关承诺履行的结论性意见

    1、公司控股股东及实际控制人高树华、股东高会霞承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，
也不由公司收购该部分股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过
50%。

    截至2014年12月31日，公司控股股东及实际控制人高树华、股东高会霞遵守
了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

    2、公司股东姬胜利、陈曦、白文举承诺：自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该
部分股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间
每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不
转让所持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。

    截至2014年12月31日，公司股东姬胜利、陈曦、白文举遵守了上述承诺，未
发现违反上述承诺的情况。

    3、公司股东国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）、河北华旭
化工有限公司（以下简称“河北华旭”）承诺：自本公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购
该部分股份。

    截至2014年12月31日，公司股东国投高科、河北华旭均遵守了上述承诺，未

                                  6
发现违反上述承诺情况。

       4、公司股东曲新远、陶勤海承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。

       截至2014年12月31日，公司股东曲新远、陶勤海均遵守了上述承诺，未发现
违反上述承诺情况。

       5、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员关于规范执行关联交易的承
诺：

    持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于
规范执行关联交易的承诺》，承诺“如果本公司（含“本人及直系亲属”）与常山
药业发生不可避免的关联交易，将根据《公司法》和常山药业公司章程的规定，
依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，
以维护常山药业及所有股东的利益。不利用在常山药业的地位，为本公司（含“本
人及直系亲属”）在与常山药业的关联交易中谋取不正当利益。”

    截至2014年12月31日，全体股东及董事、监事、高级管理人员均遵守了上述
承诺，未发现违反上述承诺情况。

       6、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺：

    公司控股股东及实际控制人高树华出具了《避免同业竞争承诺》，承诺“保
证承诺人及其控制的其他企业于本承诺函出具日不存在与公司主营业务构成竞
争关系或可能构成竞争关系的业务或活动。自本承诺函出具日起，承诺人将不会
并促使承诺人控制的其他企业不会：（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以
任何形式直接或间接从事任何与常山药业（或其附属公司）主营业务构成或可能
构成竞争关系的业务或活动、（2）在中国境内和境外，以任何形式支持常山药业
（或其附属公司）以外的他人从事与常山药业（或其附属公司）目前或今后进行
的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动、（3）以其它任何方式介入
（不论直接或间接）任何与常山药业（或其附属公司）目前或今后进行的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”

       截至2014年12月31日，公司控股股东及实际控制人高树华遵守了上述承诺，

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未发现违反上述承诺情况。

    7、公司控股股东及实际控制人高树华于2010年12月出具承诺，承诺“如发
行人被社会保障部门或其他有权机构要求补缴以前年度有关的社保险费、住房公
积金；或发行人因未足额缴纳以前年度的有关的社会保险费、住房公积金而需缴
纳滞纳金、被处以行政处罚；或因员工以任何方式向发行人追偿未缴的社会保险
费或住房公积金而发生需由发行人承担损失的，高树华本人将代发行人承担该等
需补缴的社会保险费、住房公积金、滞纳金、需缴纳的罚款和其他损失，且不向
发行人追偿，保证发行人不因此而受到损失。”

    截至2014年12月31日，公司控股股东及实际控制人高树华遵守了上述承诺，
未发现违反上述承诺情况。

    8、公司控股股东及实际控制人高树华作出如下承诺：不以任何理由和方式
占用公司的研发资源或其他相关资产，所取得的发明创造专利的权利归属于公
司，所有研究开发成果亦将无偿转让给公司。

    截至2014年12月31日，公司控股股东及实际控制人高树华遵守了上述承诺，
未发现违反上述承诺情况。

    9、2011年9月8日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司以超
募资金3,000万元永久补充流动资金，同时承诺：在使用超募资金补充流动资金
后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

    2012年3月25日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司以闲置
募集资金人民币5,000万元临时补充流动资金，承诺使用期限为自董事会批准之
日起不超过6个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

    2012年9月14日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公司以闲
置募集资金人民币5,000万元临时补充流动资金，承诺使用期限为自董事会批准
之日起不超过6个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

    2012年10月24日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，公司以超
募资金3,400万元永久补充流动资金，同时承诺：在使用超募资金补充流动资金
后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

                                   8
    2013年3月13日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司以闲置募
集资金人民币5,000万元临时补充流动资金，承诺使用期限为自董事会批准之日
起不超过6个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

    2013年9月16日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司以闲置募
集资金人民币5,000万元临时补充流动资金，承诺使用期限为自董事会批准之日
起不超过6个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

    2014年3月31日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司以超募资
金2,926.10万元永久补充流动资金，同时承诺：在使用超募资金补充流动资金后
十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

    2014年3月31日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司以闲置募
集资金人民币5,000万元临时补充流动资金，承诺使用期限为自董事会批准之日
起不超过6个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

    2014年9月19日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司以闲置募
集资金人民币 3,000万元临时补充流动资金，承诺使用期限为自董事会批准之日
起不超过6个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

    截至2014年12月31日，公司均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    通过查阅常山药业的“三会”资料、信息披露档案资料等，兴业证券认为，
常山药业已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披
露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至2014年12月31日，常山药业募集资金尚未使用完毕。在兴业证券履行持
续督导职责期间，总体来说，常山药业募集资金使用和管理规范，并及时履行了
相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，未发现募集
资金使用严重违反相关法律法规的情形。



                                  9
    鉴于常山药业募集资金尚未使用完毕，保荐机构将按照有关规定继续履行对
常山药业募集资金存放和使用的持续督导直至常山药业募集资金使用完毕止。

十一、其他报告事项
               报告事项                                        说 明
                                               原保荐代表人吴长衍先生因保荐代表人资格
                                               被撤销，不再继续担任本公司持续督导保荐
                                               代表人。为保证持续督导工作的有序进行，
1、保荐代表人变更及其理由                      兴业证券指派保荐代表人刘智先生接替吴长
                                               衍先生履行持续督导工作。本次保荐代表人
                                               更换后，公司持续督导期间的保荐代表人为
                                               裘晗先生和刘智先生
                                               持续督导期内，中国证监会和深圳证券交易
2、报告期内中国证监会和深圳证券交易所对
                                               所未对保荐机构和发行人采取任何监管措
保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的
                                               施，保荐机构与发行人也不存在要求整改的
事项及整改情况
                                               情况
                                               持续督导期内，不存在其他需要报告而未报
3、其他需要报告的重大事项
                                               告的重大事项




                                          10
   （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北常山生化药业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签署页）




   保荐代表人：



                   ________________         ________________

                        裘 晗                     刘 智




   法定代表人：




                   ________________

                        兰 荣




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                          2015年4月3日




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