北京国枫律师事务所


  关于河北常山生化药业股份有限公司


     实施员工持股计划的法律意见书


            国枫律证字[2015] AN256-1 号




                  北京国枫律师事务所
            Beijing Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005

电话(Tel)：010－66090088/88004488    传真(Fax)：010－66090016
                      北京国枫律师事务所
              关于河北常山生化药业股份有限公司
                实施员工持股计划的法律意见书
                     国枫律证字[2015] AN256-1 号


致：河北常山生化药业股份有限公司（以下称“公司”）



    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公

司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券

交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》（以下称“《信息

披露备忘录》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受公司

的委托，就公司拟实施的 2015 年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）

出具本法律意见书。

    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法

律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出

具特作如下声明：

    1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了

解和理解发表法律意见。

    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均

已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、

准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复

印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供

的证明文件、证言或文件的复印件。

    3、本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何

其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
                                     1
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



    基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：



    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格



    公司是依照《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由河北常山生化药业

有限公司整体变更设立的股份有限公司；经中国证监会“证监许可[2011]1189 号”

文核准，公司公开发行 2,700 万股人民币普通股；经深圳证券交易所“深证上

[2011]247 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票中网上定价发行的 2,160

万股股票于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。股票简称为“常

山药业”，股票代码为 300255。

    公司现时持有河北省工商行政管理局核发的注册号为 130000000011859 的

《企业法人营业执照》，成立日期为 2000 年 9 月 28 日，住所为石家庄正定镇火

车站西富强路 9 号，法定代表人为高树华，注册资本为 47,104.6750 万元。

    经查验公司营业执照、公司章程及其他资料，公司为依法设立并合法存续的

股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的须终止的情形。

    据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点

指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



    二、本次员工持股计划的合法合规性



    2015 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<第

一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如下：

    本次员工持股计划筹集资金总额为人民币 5,000 万元，公司员工参与本次员
                                       2
工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他

方式等。参与本次员工持股计划的公司员工中，公司董事、监事和高级管理人员

共计 10 人，合计出资 1,600 万元，占本次员工持股计划总金额的 32%；其他员

工不超过 170 人，合计出资 3,400 万元，占本次员工持股计划总金额的 68%。

    本次员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司（以下称“兴

全睿众”）管理，并全额认购兴全睿众设立的兴全睿众常山药业分级特定多客户

资产管理计划（以下称“资产管理计划”）中的次级份额。资产管理计划份额上

限为 1.0 亿份，按照 1:1 的比例设立优先份额和次级份额，资产管理计划主要

投资范围为购买和持有公司股票。

    资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有

人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的

1%。资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成标的股

票的购买。

    以资产管理计划的规模上限 1.0 亿份和公司 2015 年 6 月 2 日的收盘价 34.71

元测算，资产管理计划所能购买的公司股票数量上限约为 288 万股，占公司现有

股本总额的 0.6%。

    本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事

项进行了逐项核查：

    1、根据公司陈述并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持

股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时

地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券

市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依

法合规原则的要求。

    2、根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，

本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、

强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》

第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

    3、根据公司陈述、公司提供的资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，员

工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点
                                    3
指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

    4、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司

董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他公司员工，符合《试点指导

意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为员

工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式等，符合《试点指导意

见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。

    6、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立并认购资产管

理计划的次级份额后，资产管理计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式

取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规

定。

    7、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自股东

大会审议通过本次员工持股计划之日起 18 个月。资产管理计划通过二级市场购

买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最

后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第

二部分第（六）项第 1 小项的规定。

       8、经查阅《员工持股计划（草案）》，以资产管理计划的规模上限 1.0 亿份

和公司 2015 年 6 月 2 日的收盘价 34.71 元测算，资产管理计划所能购买和持有

的公司股票数量上限约为 288 万股，占公司现有股本总额的 0.6%，资产管理计

划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持本次员工

持股计划份额对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《试点

指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。

    9、经查阅《员工持股计划（草案）》及公司相关公告，本次员工持股计划的

持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常

管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划系委托给兴全

睿众管理。公司代表本次员工持股计划与兴全睿众签署《兴全睿众常山药业分级

特定多客户资产管理计划资产管理合同》，资产托管人为本次员工持股计划开立

证券交易账户，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

    10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
                                      4
出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准；

    （2）员工持股计划的资金、股票来源；

    （3）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

持股份权益的处置办法；

    （6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计

提及支付方式等；

    （8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （9）其他重要事项。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部

分第（九）项的规定。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。



    三、本次员工持股计划涉及的法定程序



    （一）公司实施本次员工持股计划已经履行的程序

    根据公司陈述及提供的相关资料，并经本所律师核查公司的公告文件，截至

本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

   1、公司于 2015 年 6 月 22 日召开第五届职工（会员）代表大会第二次会议，

就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部

分第（八）项的规定。

   2、公司于 2015 年 7 月 10 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点指导意见》

第三部分第（九）项的规定。

   3、公司独立董事于 2015 年 7 月 10 日对《员工持股计划（草案）》发表了独

立意见。公司于 2015 年 7 月 10 日召开第二届监事会第十六次会议，认为公司审
                                    5
议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体

股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划

的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及

第三部分第（十）项的规定。

   4、公司于 2015 年 7 月 11 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述

董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会决议及与

兴全睿众签署的《兴全睿众常山药业分级特定多客户资产管理计划资产管理合

同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导

意见》第三部分第（十一）项的规定。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计

划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

   （二）公司实施本次员工持股计划尚须履行的程序

    根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

    1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书；

    2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会对

员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

    据此，本所律师认为，公司实施本次员工持股计划，尚须在审议本次员工持

股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本员工持股计划取得公司股东

大会批准。



    四、本次员工持股计划的信息披露



    （一）本次员工持股计划已履行的信息披露

    2015 年 7 月 11 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会

决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《兴全

睿众常山药业分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》。

    （二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露

    根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，
                                     6
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，

包括但不限于：

    1、公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当

披露员工持股计划的主要条款。

    2、本次员工持股计划应当在公司股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月

内通过二级市场购买获得公司股票并持有。公司应当每月公告一次购买股票的时

间、数量、价格、方式等具体情况。

    3、公司实施本次员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股

计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等

情况。

    4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

    （1）报告期内持股员工的范围、人数；

    （2）实施员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

    （6）其他应当予以披露的事项。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意

见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披

露义务，并尚须按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定继续履行其他

信息披露义务。



    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定

的实施本次员工持股计划的主体资格。

    （二）公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

    （三）截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经按照《试
                                     7
点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚须在审议本次员工持股

计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本员工持股计划取得公司股东大

会批准。

    （四）公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工

持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚须按照《试点指导意见》、《信

息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。



    本法律意见书一式四份。




                                   8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北常山生化药业股份有限公司实

施员工持股计划的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                 张利国




  北京国枫律师事务所             经办律师
                                                 孙   林




                                                 殷长龙




                                             2015 年 8 月 3 日




                                  9