证券代码：300255               证券简称：常山药业          公告编号：2016-5



                      河北常山生化药业股份有限公司
               关于与国开发展基金有限公司合作的进展公告



         本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


         河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015
年12月29日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与国开发展基
金有限公司合作的议案》，并同意授权董事长全权办理与本次增资相关事宜,本次
合作事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。近日，
国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、河北梅山多糖多肽科技
有限公司（以下简称“梅山科技”）及本公司签署了《国开发展基金投资合同》，
同意国开发展基金以人民币8,500万元对公司的下属子公司梅山科技以夹层投资
[注]   方式进行增资，本次增资的资金专项用于梅山科技公司的“多糖及蛋白质多肽
类系列产品项目”中的透明质酸项目的建设及运营，投资期限为9年。国开发展基
金与公司无关联关系，梅山科技是公司的全资子公司。

         本次合作具体情况如下：

          一、合作对方介绍
         国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，注册号为 110000019744606，
注册资本为 5,000,000 万元，住所为北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银
行，法定代表人为王用生，经营范围包括：非证券业务的投资、投资管理、咨询
（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

          二、交易标的介绍
       本次交易 的标的为 梅山科技 ，其基本 情况如下 ： 统一社 会信用代 码 为
91130123MA07M1K970，注册资本为 10,000 万元，住所为石家庄市正定镇火车站西
富强路 9 号，法定代表人为高树华，经营范围包括：多糖多肽类产品的研发、生
产、销售；化学合成技术的开发与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
      梅山科技公司经于 2015 年 12 月 21 日获得正定县工商行政管理局批准，完成
工商注册，目前公司尚未实际缴纳出资。

       三、投资合同主要条款
       （一）投资项目
      投资资金将用于“多糖及蛋白质多肽类系列产品项目”中的透明质酸项目的
建设及运营，该项目中的透明质酸项目由公司子公司梅山科技实施，主要用于 20
吨透明质酸钠原料药项目的建设及产业化。
       （二）投资金额、期限及持股比例
      国开发展基金以现金人民币 8,500 万元对梅山科技进行增资，增加注册资本
8,500 万元。增资全部完成后，梅山科技注册资本从 10,000 万元变更为 18,500 万
元。国开发展基金一次性缴付增资款并对应持有相应股权，投资期限为自首笔增
资款缴付完成日之日起 9 年。
       本次增资完成后梅山科技公司股权结构如下：
序号                股东名称              认缴出资额（万元）     持股比例

  1        河北常山生化药业股份有限公司         10,000            54.05%

  2            国开发展基金有限公司             8,500             45.95%

                   合计                         18,500           100.00%

       （三）投后管理
      本次增资完成后，国开发展基金不向梅山科技公司委派董事、监事和高级管
理人员，股东会是梅山科技最高权力机构。
       （四）投资回收
      项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回购其
持有的梅山科技公司股权，公司应在 2019 年支付股权转让对价 1,500 万元，在 2020
年支付股权转让对价 1,500 万元，在 2021 年支付股权转让对价 1,500 万元，在 2022
年支付股权转让对价 1,500 万元，在 2023 年支付股权转让对价 1,500 万元，在 2024
年支付股权转让对价 1,000 万元。股权回购完成后，国开发展基金在梅山科技公
司的持股比例为零。
       （五）投资收益
    在投资期限内，国开发展基金平均年化投资收益率为 1.2%。国开发展基金每
年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计
算投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展
基金本次增资 0.85 亿元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金已
收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收
益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展
基金投资收益未收取的，其有权在建设期结束后，于 2018 年 12 月 30 日一次性收
取。
       如果梅山科技公司未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率
低于 1.2%，公司以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以
确保国开发展基金实现预期的投资收益率目标。
       （六）其他事项
    梅山科技在国开发展基金缴付增资款后且不晚于合同签订日期起 3 个月内办
理相应的工商变更登记手续。工商变更登记完成情况不影响国开发展基金要求履
行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。
    公司将按照《国开发展基金投资合同》约定方式，在约定期限内，按协议比
例及价格，回购国开发展基金投资在梅山科技的权益。控股股东高树华提供保证，
保障国开发展基金的投资收益、回购本金的支付。

       四、对公司的影响
    公司本次与国开发展基金合作有利于公司拓宽融资渠道，缓解资金压力，降
低资金成本，推进透明质酸产品快速产业化，使更高品质透明质酸能够快速进入
市场，为公司带来效益。

       五、备查文件
       《国开发展基金投资合同》
     注：夹层投资是指通过股权方式为目标公司提供阶段性资金支持，投资收益
由目标公司通过分红或由目标公司其他股东（或第三方公司）提供补足实现。夹
层投资的主要特点是约定收益，投资协议应确定投资收益水平，且明确当目标公
司分红未达到约定收益要求时，由目标公司其他股东（或第三方公司）将差额部
分直接支付给基金。


       特此公告




                                    河北常山生化药业股份有限公司董事会
                                             二〇一六年一月八日