华泰联合证券有限责任公司
    关于河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票
               之发行过程和认购对象合规性报告



中国证券监督管理委员会：
    经贵会[2016]954号文《关于核准河北常山生化药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》核准，河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”、“常
山药业”或者“发行人”）拟发行非公开发行股票不超过116,110,304股股票。
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华泰联
合证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本
次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行
的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

    一、本次非公开发行股票的发行概况

    （一）发行价格
    本次非公开发行股票价格为6.89元/股。
    根据公司非公开发行股票的方案，本次非公开发行股票的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日为发行人第二届董事
会第十九次会议决议公告日），即12.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
    经公司2015年度股东大会审议通过的2015年度权益分配方案（向全体股东每
10股派0.53元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股），
已于2016年4月20日实施完成，公司本次非公开发行的发行价格相应调整为6.89
元/股。
    本次发行日（2016年7月26日）前20个交易日的公司股票均价为8.53元/股（发
行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行
日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为6.89元/股，
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为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的80.77%。

    （二）发行数量
    本次非公开发行股票的数量为87,082,728股，符合发行人2015年第二次临时
股东大会的决议及贵会《关于核准河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]954号）中关于核准公司非公开发行不超过
116,110,304股的要求。

    （三）发行对象

   本次非公开发行对象为1名，为高树华，符合发行人相关股东大会决议及《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

    （四）募集资金金额

    本次发行募集资金总额为人民币599,999,995.92元，扣除发行费用后的募集
资金净额为583,352,913.19元，不超过发行人2015年第二次临时股东大会决议批
准的募集资金上限80,000.00万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的
要求。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》的相关规定。

    二、本次非公开发行股票履行的相关程序

    2015 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司 2015 年非公开发行股票
预案>的议案》、《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用可行性
分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案之论证分析报告>的议案》、
《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与认购对象签
订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于部分认购方认
购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。


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    2015 年 11 月 10 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

    2016 年 2 月 2 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<2015
年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次发行预案的
相关内容进行调整。

    2016 年 2 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的《关于<2015 年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。

    2016 年 3 月 9 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证券监督管
理委员会创业板发行审核委员会审核通过。

    2016 年 6 月 27 日，中国证监会下发《关于核准河北常山生化药业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]954 号）核准批文，核准公司非
公开发行不超过 116,110,304 股新股。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了贵会的核准。

    三、本次非公开发行股票的过程

    （一）发行价格、发行对象及获得配售情况

    本次非公开发行为定价发行，中国证监会核准发行数量不超过116,110,304
股，金鹰基金原拟认购本次非公开发行的29,027,576股股票，在其放弃认购后，
本次发行的股票数量为87,082,728股，全部为发行对象高树华认购。因此，本次
发行最终发行股票的数量为87,082,728股，发行股票的价格为6.89元/股，全部以
现金认购，合计募集资金总额为人民币599,999,995.92元。
    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行人在定
价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况

    （二）缴款与验资


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    2016年7月26日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《河北
常山生化药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公
开发行的股票。

    截至2016年7月28日17:00时，发行对象高树华缴纳了股票认购款，金鹰基金
未缴纳认股款项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行
了审验，并出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》（信会师报字
[2016]第310700号）。经审验，截至2016年7月28日止，华泰联合证券收到常山
药业非公开发行股票认购资金总额为人民币599,999,995.92元。上述认购资金已
全部缴存于主承销商指定的账户，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

    2016年7月29日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销费及剩余保荐费后
的余额585,999,995.92元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

    2016年8月1日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中
喜验字【2016】第0338号），根据该报告，经审验，截至2016年7月29日止，发
行人募集资金总额为人民币599,999,995.92元，扣除本次发行费用人民币
16,647,082.73元，实际募集资金净额为人民币583,352,913.19元，其中新增注册资
本（股本）人民币87,082,728.00元，新增资本公积人民币496,270,185.19元。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等
相关规定。

    四、本次非公开发行对象的核查
   本次非公开发行的发行对象为高树华。经核查，本次发行对象中高树华为个
人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
   本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

    五、本次非公开发行过程中的信息披露情况


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    发行人于2016年6月27日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核
准文件，并于2016年6月28日对此进行了公告。

    保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

    六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为：

    常山药业本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。

    发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。

    所确定的发行对象符合河北常山生化药业股份有限公司 2015 年第二次临时
股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，
发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

    本次发行对象中高树华为个人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规履行登记备案程序。

    本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

    本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办
法》等法律法规的有关规定。




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此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河北常山生化药业股份有限公
司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页




    项目协办人签名：

                         陈成




    保荐代表人签名：
                         吕洪斌                   茹涛




                       保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司


                                                         2016 年 8 月 4 日




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