北京国枫律师事务所
     关于河北常山生化药业股份有限公司
           创业板非公开发行 A 股股票
          发行过程和认购对象合规性的
                      法律意见书
             国枫律证字[2015]AN455-4 号




                  北京国枫律师事务所
            Beijing Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005

电话(Tel)：010－66090088/88004488    传真(Fax)：010－66090016
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                    创业板非公开发行 A 股股票
                   发行过程和认购对象合规性的
                               法律意见书

                      国枫律证字[2015]AN455-4 号



致：河北常山生化药业股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人
申请创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》》（以下
简称“《创业板发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关
规定，本所就本次发行之发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


    1.   本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；


    2.   本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；


    3.   本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定
文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审
核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，


                                       2
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；


    4.   对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述
文书作为出具法律意见的依据；


    5.   本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发
行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导
之处；


    6.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；


    本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人的批准和授权

    2015 年 10 月 9 日、10 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议、
第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》《关于<公司 2015 年非公开发行股票预案>的议案》和《关于公司 2015
年非公开发行股票方案的议案》等议案，对发行股票种类和面值、发行方式、发
行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、定价原则、发行数量、限售期和募
集资金金额及用途等事项作出了决议。




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    2015 年 11 月 10 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于本次发行事宜相关的议案。

    （二）中国证监会的核准

    2016 年 6 月 27 日，中国证监会向发行人下发“证监许可[2016]954 号”《关
于核准河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本
次发行不超过 116,110,304 股新股。

    经查验，本所律师认为，发行人本次发行已履行了内部批准和授权程序，并
取得了中国证监会的核准，符合《公司法》《证券法》和《创业板发行管理办法》
等法律法规的规定。


    二、本次发行的具体情况

    （一）本次发行的发行价格和发行数量

    根据发行人第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十次会议、
2015 年第二次临时股东大会及发行人与认购对象签署的附条件生效的股份
认购协议的规定，发行人本次发行价格为定价基准日（发行人第二届董事会
第十九次会议决议公告日，即 2015 年 10 月 10 日）前 20 个交易日公司股票
交 易均价的 90%， 即 12.45 元 /股； 本次 发行的股 票数量为 合计不超 过
64,257,028 股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格、发行数量进行
相应调整。

    2016 年 4 月 11 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过了《关于<2015
年度利润分配预案>的议案（更新后）》，发行人以 2015 年 12 月 31 日总股本
471,046,750 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股；以 2015
年 12 月 31 日总股本 471,046,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.53 元（含税）。2016 年 4 月 20 日，发行人 2015 年度权益分派方
案已实施完毕。




                                     4
     根据发行人《非公开发行预案》及 2015 年度权益分派方案，发行人本次
非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 相 应 调 整 为 6.89 元 / 股 ， 发 行 数 量 调 整 为
116,110,304 股。

     经查验，本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量及其调整情况
符合发行人关于本次发行的股东大会决议、相关认购协议以及《创业板发行
管理办法》等法律法规的规定。

     （二）本次发行的认购对象

     根据发行人关于本次发行的股东大会决议、发行人与认购对象签署的附
条件生效的股份认购协议并经查验，本次发行的认购对象为高树华和金鹰基
金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”），其中，高树华为发行人的控股股
东、实际控制人，发行人本次发行构成关联交易；金鹰基金通过金鹰穗通定
增 72 号资产管理计划参与本次认购。

     根据本次发行的相关股份认购协议及 2015 年度权益分派方案并经查验，
2015 年度权益分派方案实施完毕及本次发行的发行价格和发行数量调整后，
各认购对象的具体认购情况如下：


       认购对象                 认购股份（股）                 认购金额（元）

        高树华                   87,082,728.00                  599,999,995.92

       金鹰基金                  29,027,576.00                  199,999,998.64

         合计                    116,110,304.00                 799,999,994.56

     根据认购对象出具的书面承诺文件并经本所律师查验，认购对象的资金
来源为其自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于发行人的情
形，认购对象与为本次发行提供服务的保荐机构、法律顾问和会计师及其项
目主办、经办人员不存在关联关系。

     据此，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量、认购对
象等相关情况符合《公司法》《证券法》和《创业板发行管理办法》等法律法
规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。




                                            5
    三、本次发行的发行过程和结果

    （一）本次发行方案的制定

    经本所律师查验，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）
担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次发
行制定了相关方案。

    （二）签订认购协议

    经本所律师查验发行人与认购对象分别签订的附条件生效的股份认购协议
及其补充协议等文件，协议约定了本次发行的认购股票金额、数量、认购方式、
认购价格、限售期、支付方式、协议生效和违约责任等内容，其内容与形式均符
合法律法规的规定，系当事人真实的意思表示，合法、有效。

    （三）本次发行的缴款情况

    经查验，发行人和主承销商已向认购对象发出了《非公开发行股票缴款
通知书》，缴款通知书发出后，认购对象高树华根据缴款通知书的要求向指定
账户足额缴纳了认购款；截至缴款通知书载明的缴款期限届满日，认购对象
金鹰基金未缴纳认购款项。

    （四）本次发行的验资情况

    2016 年 8 月 1 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中喜验字[2016]
第 0338 号”《验证报告》，验证截至 2016 年 7 月 31 日止，发行人已收到本次
发行的认购对象高树华缴纳的认购款项总额共计人民币 599,999,995.92 元。经查
验，主承销商已将上述认购款项在扣除承销及保荐费用后汇入发行人本次募集资
金专项账户。

    据此，本所律师认为，发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效；
本次发行的发行过程合法、有效，符合《公司法》《证券法》和《创业板发行管
理办法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行结果公
平、公正。




                                     6
   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和
批准；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量等相关情况符合《公司法》
《证券法》《创业板发行管理办法》等法律法规和发行人关于本次发行的股东
大会决议的规定；发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效；本次
发行的发行过程合法、有效，符合《公司法》《证券法》《创业板发行管理办
法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行结果公
平、公正。




    本法律意见书一式四份。




                                  7
（本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北常山生化药业股份有限公司创
业板非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                      张利国




      北京国枫律师事务所               经办律师
                                                      孙   林




                                                      殷长龙




                                                  2016 年 8 月 4 日




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