常山药业：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告2017-11-28
证券号码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2017-82
河北常山生化药业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
标的资产估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据北
京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估采用资产基础法和收益
法对交易标的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值。截止
2017 年 9 月 30 日，常山生化药业（江苏）有限公司股东全部权益，在持续经营
前提下，在以股权转让为目的之公允市场价值为 34,562.22 万元。尽管评估机构
在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，仍可能出现因标的资
产未来实际经营情况与评估假设不一致，特别是因宏观经济波动及行业监管变
化，未来实际盈利数达不到盈利预测数，导致标的资产估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标
的资产估值的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
河北常山生化药业股份有限公司拟通过现金方式收购控股子公司常山生化
药业（江苏）有限公司 25.82%股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，
本公司将直接持有常山生化药业（江苏）有限公司（以下简称“江苏子公司”）
100%股权。
根据本次交易安排，参考对标的股权的审计、评估情况，公司拟以现金
8,800.00 万元人民币作为本次交易的对价，收购交易对方持有的标的股权。
（二）本次交易协议的签署情况
2017 年 11 月 24 日，公司与交易对方签署了《河北常山生化药业股份有限
公司与美赢投资咨询有限公司关于常山生化药业（江苏）有限公司 25.82%股权
之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
本次交易对手方为美赢投资咨询有限公司（以下简称“美赢投资”），自然人
Wang Shu Hong 持有美赢投资 100%股权，Wang Shu Hong 与公司现任董事、副
总经理丁建文为夫妻关系，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易的审议程序
河北常山生化药业股份有限公司于 2017 年 11 月 24 日召开第三届董事会第
十八次次会议，应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议审议通过了《关于收购控股
子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事丁建文回避表决。公司全体
独立董事均事前认可本次关联交易并发表了同意的独立意见。
根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，本次关联交易尚须获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人丁建文将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次交易完成后需到外商投资有权管理部门办理批准或备案手续。
二、关联方基本情况
（一）美赢投资基本情况
名称 美赢投资咨询有限公司 注册号码 1398262
FLAT C，23/F，LUCKY PLAZA，
注册地 315-321 LOCKHART RD 企业性质 有限公司
WANCHAI HK
注册资本 HKD 500,000 法定代表人 Wang Shu Hong
主营业务 投资实业 成立日期： 2009 年 12 月 4 日
股东情况 Wang Shu Hong 持有 100%股权
（二）美赢投资历史沿革
美赢投资于 2009 年 12 月 4 日在香港注册成立，自然人 Wang Shu Hong 持有
100%股权，美赢投资自成立以来未发生股权变更。
（三）美赢投资最近三年的经营情况
美赢投资自成立以来只从事股权投资业务，未开展其他实际经营业务。
三、关联交易标的基本情况
截至本公告之日，江苏子公司的基本信息如下：
常山生化药业（江苏）有限
名称 注册号码 913204122509309646
公司
江苏武进 经 济开发区 果 香 有限责任公 司 (台港
注册地 企业性质
路 18 号 澳与境内合资)
注册资本 6600 万元人民币 法定代表人 高树华
药品【片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂（非最终灭菌、含预灌封注射器）、
原料药（肝素钠、低分子量肝素钙、低分子量肝素钠〈达肝素钠、依诺肝
主营业务
素钠〉、氢溴酸加兰他敏、枸橼酸西地那非、那屈肝素钙）】制造，销售自
产产品
河北常山生化药业股份有限公司（74.18%），美赢投资咨询有限公司
股东情况
（25.82%）
成立日期： 1994 年 09 月 10 日
江苏子公司主要财务情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）10 月 27 日出具的中喜审字【2017】
第 1790 号审计报告，江苏子公司最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 188,196,187.28 156,294,873.26
负债总额 25,451,916.09 17,004,444.99
应收款项总额 71,536,019.08 35,046,425.13
或有事项涉及的总额（包括担
0.00 0.00
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 162,744,271.19 139,290,428.27
项目 2017 年 1-9 月 2016 年
营业收入 154,552,714.21 150,585,131.99
营业利润 30,943,054.90 26,729,362.00
净利润 23,453,842.92 25,039,481.24
扣除非经常性损益后的净利润 23,188,098.62 24,741,131.29
经营活动产生的现金流量净额 9,809,898.24 -14,314,922.43
注：上述数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券期货相关业务资格。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则。本次交易
中，公司委托具有证券期货从业资格的北京中和谊资产评估有限公司对江苏子公
司的股东部分权益以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并
出具了“中和宜评报字【2017】第 11131 号”《资产评估报告书》，所载的评估结
果为截止 2017 年 9 月 30 日，常山生化药业（江苏）有限公司股东全部权益，在
持续经营前提下，在以股权转让为目的之公允市场价值为 34,562.22 万元。
董事会根据医药行业的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影
响，参考评估结果，经协商，交易价格确定为 8,800.00 万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：美赢投资咨询有限公司
受让方：河北常山生化药业股份有限公司
标的公司：常山生化药业（江苏）有限公司
（一）标的股权的转让
1.1 截止本协议签署日，标的公司股权的持股比例如下：
股东名称 持股比例
河北常山生化药业股份有限公司 74.18%
美赢投资咨询有限公司 25.82%
1.2 在本协议项下，标的股权的转让情况如下：
美赢投资咨询有限公司将其持有的标的公司 25.82%的股权转让给公司。
1.3 在本协议约定的股权转让前提条件的情况下，公司拟受让前述标的股权。
在前述股权转让完成后，标的公司股权的持股比例变更为：
股东名称 持股比例
河北常山生化药业股份有限公司 100.00%
（二）转让价款
2.1 各方同意，本次标的股权转让的转让价格和价款支付情况为：
本次股权转让定价以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构、评估机
构出具的标的股权之审计报告、评估报告为参考，经双方协商，本次转让价格为
人民币 8,800.00 万元（大写：人民币捌仟捌佰万元整）。
2.2 转让价款的支付。公司应当在股权转让协议成立之日起十个工作日内以
银行转账或各方认可的其他形式向转让方支付转让价款，转让方应向甲方发出其
指定的银行账户。
（三）股权变更登记
3.1 在公司向转让方支付股权转让价款之日起 15 个工作日内，双方及标的公
司应前往工商部门办理股权变更登记手续。
3.2 如因任何原因导致转让方在本协议成立之日起 30 个工作日内无法办理
标的股权的工商变更登记手续的，乙方应当返还公司支付的股权转让价款。
（四）进一步约定
4.1 除非法律另有规定或本协议另有约定，自本协议成立之日起，基于标的
股权而享有的分红权、表决权、提名权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股
东的权利及权力由甲方享有。
4.2 各方同意，在标的股权的变更登记过程中，如果根据工商部门的要求需
办理其他手续的，各方应配合办理；届时根据工商部门或其他有权机构的要求需
各方另行签署格式令工商部门或其他有权机构满意的股权转让协议或其他协议
（以下简称“格式协议”），则本协议应当作为格式协议的组成部分，对于格式协
议的未尽事宜，均适用本协议的约定；如格式协议与本协议不符的，以本协议为
准。
4.3 各方同意，因涉及中外合资企业转内资企业的手续变更事项，双方应按
照中外合资企业转内资企业的相关政策、法律法规的要求及时办理商务、工商、
外汇、税务等相关手续。
（五）公司的权利义务
5.1 公司的权利
（1）公司有权根据本协议的约定受让标的股权。
（2）法律规定的及本协议约定的其他权利。
5.2 公司的义务
（1）公司应当按照本协议的约定向转让方支付标的股权的转让价款。
（2）法律规定的及本协议约定的其他义务。
（六）转让方的权利义务
6.1 转让方的权利
（1）转让方有权按本协议的约定收取标的股权的转让价款。
（2）法律规定的及本协议约定的其他权利。
6.2 转让方的义务
（1）转让方应当按照本协议的约定将标的股权转让给甲方。
（2）转让方有义务完成标的股权的变更登记手续。
（3）法律规定的及本协议约定的其他义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易全部使用公司自有资金。
本次交易不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，也不会与关联方存
在同业竞争等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
江苏子公司的主要产品为低分子肝素钠、低分子肝素钙，是公司业务重要组
成部分，本次交易完成后，江苏子公司将成为公司全资子公司。公司将进一步增
强对江苏子公司的控制力度，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率。
本次交易拟使用现金收购标的股权，而收购的标的公司本身具有良好的盈利
水平和增长前景，公司股东能够充分享受收购的标的股权所对应的盈利能力，并
提高公司资金使用效率。
（二）本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易，公司将向交易对方支付股权转让对价 8,800.00 万元人民
币。通过本次交易，公司将获得江苏子公司 100%的股权。
上述股权转让有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利
能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。
八、年初至披露日与美赢投资累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至今，公司未与相关关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司收购控股子公司常山生化药业（江苏）有限公司 25.82%股权，本次交
易构成关联交易。该股权收购事项符合公司战略发展的需要，有利于公司整合资
源，有利于增强公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案
提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司以现金形式收
购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，
提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有
利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的评估机构具有
独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况。
十、持续督导机构意见
公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对本次收购控股子公司少数
股东股权暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
本次关联交易已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事丁建文回避表决，
独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，相关决策
程序已经履行，本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对常山药业上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
2、独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、股权转让协议
5、常山生化药业（江苏）有限公司审计报告
6、常山生化药业（江苏）有限公司评估报告
7、华泰联合证券有限责任公司关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关
联交易事项的核查意见
特此公告。
河北常山生化药业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 27 日
