华泰联合证券有限责任公司关于
河北常山生化药业股份有限公司收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为河北常山生化药业
股份有限公司（以下简称“常山药业”或“公司”）非公开发行 A 股股票持续督导之
保荐机构，对常山药业收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了核查，
相关核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易主要内容
公司拟通过现金方式收购美赢投资咨询有限公司（以下简称“美赢投资”）持
有的控股子公司常山生化药业（江苏）有限公司 25.82%股权（以下简称“标的股
权”），转让对价 8,800.00 万元。本次交易完成后，本公司将直接持有常山生化
药业（江苏）有限公司（以下简称“江苏子公司”）100.00%股权。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对手方为美赢投资，自然人 Wang Shu Hong 持有美赢投资 100.00%
股权，Wang Shu Hong 与公司现任董事、副总经理丁建文为夫妻关系，本次交易
构成关联交易。
（三）交易批准情况
2017 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事丁建文回避表决。
公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据
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《公司章程》规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需公司股东大会批准后方可生效，且需经工商、商务等相关主管部门
批准或备案。
二、交易对方的基本情况
名称 美赢投资咨询有限公司 注册号码 1398262
注册地 FLAT C，23/F，LUCKY 企业性质 有限公司
PLAZA，315-321
LOCKHART RD
WANCHAI HK
注册资本 HKD 500,000 法定代表人 Wang Shu Hong
主营业务 投资实业 成立日期： 2009 年 12 月 4 日
股东情况 Wang Shu Hong 持有 100%股权
美赢投资自成立以来只从事股权投资业务，未开展其他实际经营业务。
三、本次交易标的资产的基本情况
名称 常山生化药业（江苏）有限公司 注册号码 913204122509309646
江苏武进经济开发区果香路 18 有限责任公司(台港澳
注册地 企业性质
号 与境内合资)
注册资本 6600 万元人民币 法定代表人 高树华
药品【片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂（非最终灭菌、含预灌封注射器）、
原料药（肝素钠、低分子量肝素钙、低分子量肝素钠〈达肝素钠、依诺肝素
主营业务
钠〉、氢溴酸加兰他敏、枸橼酸西地那非、那屈肝素钙）】制造，销售自产产
品
河北常山生化药业股份有限公司（74.18%），美赢投资咨询有限公司
股东情况
（25.82%）
成立日期： 1994 年 09 月 10 日
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 10 月 27 日出具的中喜审
字【2017】第 1790 号审计报告，江苏子公司最近一年及一期的主要财务情况如
下：
单位：元
2
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 188,196,187.28 156,294,873.26
负债总额 25,451,916.09 17,004,444.99
应收账款 71,536,019.08 35,046,425.13
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲
0.00 0.00
裁事项）
净资产 162,744,271.19 139,290,428.27
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 154,552,714.21 150,585,131.99
营业利润 30,943,054.90 26,729,362.00
净利润 23,453,842.92 25,039,481.24
扣除非经常性损益后的净利润 23,188,098.62 24,741,131.29
经营活动产生的现金流量净额 9,809,898.24 -14,314,922.43
投资活动产生的现金流量净额 -3,142,991.32 -155,506.00
筹资活动产生的现金流量净额 -7,000,000.00 31,275,555.56
注：上述数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券期货相关业务资格。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则。本次交易
中，公司委托具有证券期货从业资格的北京中和谊资产评估有限公司对江苏子公
司的股东部分权益以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的市场价值进行了评估，
并出具了《资产评估报告书》：截止 2017 年 9 月 30 日，常山生化药业（江苏）
有限公司股东全部权益，在持续经营前提下，在以股权转让为目的的公允市场价
值为 34,562.22 万元。
董事会根据医药行业的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影
响，参考评估结果，经协商，交易价格确定为 8,800.00 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方及标的股权
甲方：河北常山生化药业股份有限公司
乙方：美赢投资咨询有限公司
法定代表人：Wang Shu Hong
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标的公司：指常山生化药业（江苏）有限公司。
标的股权：指乙方合法持有的标的公司的 25.82%的股权。
（二）转让标的
标的股权是乙方完全合法拥有且全权自由处置的，并依据本协议约定转让给
甲方的标的公司的股权。
（三）标的股权的转让
1、截止本协议签署日，标的公司股权的持股比例如下：
股东名称 持股比例
甲方 74.18%
乙方 25.82%
2、在本协议项下，标的股权的转让情况如下：
乙方将其持有的标的公司 25.82%的股权转让给甲方。
3、在本协议约定的股权转让前提条件的情况下，甲方拟受让前述标的股权。
在前述股权转让完成后，标的公司股权的持股比例变更为：
股东名称 持股比例
甲方 100.00%
（四）转让价款
1、各方同意，本次标的股权转让的转让价格和价款支付情况为：
本次股权转让定价以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构、评估机
构出具的标的股权之审计报告、评估报告为参考，经甲乙双方协商，本次转让价
格为人民币 8,800.00 万元。
2、转让价款的支付。甲方应当在本协议成立之日起十个工作日内以银行转
账或各方认可的其他形式向乙方支付转让价款，乙方应向甲方发出其指定的银行
账户。
（五）股权变更登记
1、在甲方向乙方支付股权转让价款之日起 15 个工作日内，双方及标的公
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司应前往工商部门办理股权变更登记手续。
2、如因任何原因导致乙方在本协议成立之日起 30 个工作日内无法办理标
的股权的工商变更登记手续的，乙方应当返还甲方支付的股权转让价款。
（六）进一步约定
1、除非法律另有规定或本协议另有约定，自本协议成立之日起，基于标的
股权而享有的分红权、表决权、提名权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股
东的权利及权力由甲方享有。
2、各方同意，在标的股权的变更登记过程中，如果根据工商部门的要求需
办理其他手续的，各方应配合办理；届时根据工商部门或其他有权机构的要求需
各方另行签署格式令工商部门或其他有权机构满意的股权转让协议或其他协议
（以下简称“格式协议”），则本协议应当作为格式协议的组成部分，对于格式协
议的未尽事宜，均适用本协议的约定；如格式协议与本协议不符的，以本协议为
准。
3、各方同意，因涉及中外合资企业转内资企业的手续变更事项，双方应按
照中外合资企业转内资企业的相关政策、法律法规的要求及时办理商务、工商、
外汇、税务等相关手续。
（七）税费条款
本协议履行过程中发生的税费（包括但不限于个人所得税、工商变更登记费
用和产权交易费用等其他费用）由法律规定的应税人、应缴费人承担；法律未规
定的，由双方协商承担。
（八）协议生效和解除
1、本协议自甲方、乙方签署且经甲方股东会审议通过之日起生效。
2、发生下列情况之一的，本协议可解除：
（1）本协议一方丧失实际履约能力，另一方有权以书面通知方式解除本协
议。
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（2）由于本协议一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使协议履行丧
失订立时的基础或成为不必要或不可能时，另一方有权以书面通知方式解除本协
议。
（3）因发生不可抗力事件而导致各方或一方无法履行本协议的，各方均可
以书面通知方式通知对方解除本协议。
（4）因情况发生变化，本协议各方经过协商同意解除。
（5）法律规定的及本协议约定的其他解除协议的情况出现。
3、以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为协议正式解除之日。
以协商方式解除本协议的，以本协议各方达成协议之日为本协议正式解除之日。
4、本协议的解除，不影响协议一方向另一方请求赔偿损失的权利。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易全部使用公司自有资金。
本次交易不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，也不会与关联方存
在同业竞争等情况。
七、交易目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
江苏子公司的主要产品为低分子肝素钠、低分子肝素钙，是公司业务重要组
成部分，本次交易完成后，江苏子公司将成为公司全资子公司。公司将进一步增
强对江苏子公司的控制力度，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率。
本次交易拟使用现金收购标的股权，而收购的标的公司本身具有良好的盈利
水平和增长前景，公司股东能够充分享受收购的标的股权所对应的盈利能力，并
提高公司资金使用效率。
（二）本次关联交易对公司的影响
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通过本次关联交易，公司将向交易对方支付股权转让对价 8,800.00 万元人
民币。通过本次交易，公司将获得江苏子公司 100.00%的股权。
上述股权转让有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利
能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。
八、年初至披露日与美赢投资累计已发生的各类关联交易的总金
额
本年初至今，公司未与相关关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事事前认可意见：河北常山生化药业股份有限公司收购控股子公司常
山生化药业（江苏）有限公司 25.82%股权，本次交易构成关联交易。该股权收
购事项符合公司战略发展的需要，有利于公司整合资源，有利于增强公司市场竞
争力，符合公司和全体股东的利益。同意将收购控股子公司常山生化药业（江苏）
有限公司 25.82%股权事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
（二）独立意见
独立董事对本次关联交易发表独立意见：公司以现金形式收购交易对方持有
的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，
进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发
展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假
设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况。
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十、保荐机构的核查意见
保荐机构华泰联合对本次资产收购暨关联交易事项进行了核查，经核查，华
泰联合认为：
本次关联交易已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事丁建文回避表决，
独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，相关决策
程序已经履行，本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对常山药业上述关联交易无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河北常山生化药业股份
有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吕洪斌 茹 涛
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 11 月 24 日
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