华泰联合证券有限责任公司
             关于河北常山生化药业股份有限公司
         2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为河北常山生化药业
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“常山药业”）2016 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
文件的要求，华泰联合对公司 2018 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并
发表独立意见如下：


一、常山药业内部控制的基本情况


    （一）内部控制环境

    1、法人治理结构

    公司已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的相关规定，在出资者所有
权与法人财产权相分离的基础上，形成了股东大会、董事会、监事会、经理层分
权制衡的企业组织制度和企业运行机制，建立了较完善的法人治理机构。各方独
立运作，相互制约，各司其职、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，
确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了
相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。公司董事会中，独
立董事占董事人数的三分之一以上。明确决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。

    2、公司组织机构

    公司按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会。公司在
董事会内设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。公司根据职责划分结合公司的实际情况，设立了人力资源部、财务
部、供应部、生产管理部、原料药销售部、制剂销售部、质量管理部、研发中心、

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设备部、项目部、总经理办公室、审计部等 12 个职能部门，并制定了部门职责
及相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。

    3、内部审计机构设置

    公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了审计部，指定专职
人员对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和
检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序提出相应
的改进建议和处理意见，并定期对控制缺陷改进情况进行跟进，对在监督检查中
发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及审计委员会报告，确保了内部控制
的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。

    （二）内部控制制度

    1、关联交易管理制度

    公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联关系、关联交易事项的
认定、关联交易的基本原则、关联交易的审批机关、关联交易的审议程序和关联
交易的信息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》，建立了
完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易
的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。在关联交易发
生时，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》
等规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时
充分披露。在本报告期内，公司未发生关联方占用公司资金的情形，上述防止关
联方资金占用的相关制度得到了有效的执行。

    2、募集资金使用管理制度

    公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行了明确规定。募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、
高效、透明的原则，严格按照招股说明书和变更计划实施项目，遵守承诺，严格
管理，注重使用效益。公司董事会设立了募集资金专用账户，并与证券公司、银
行三方共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。


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    3、信息披露管理办法

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及证券交易所上
市规则的有关规定，建立了《信息披露管理制度》。公司严格履行信息披露义务，
及时公告应予以披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及
时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

    4、对外担保管理规定

    公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规
定，并结合公司实际情况，制定了《对外担保管理规定》。公司下列对外担保行
为，必须经股东大会审议通过后方可实施：本公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；单笔担保额
超过最近一期本公司经审计净资产 10％的担保；为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元人民币；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司章
程或有关规则规定的其他情形。须经股东大会审议通过之外的对外担保，由董事
会审议。公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的董事或股东应回避表决。

    5、公司重大投资的内部控制管理办法

    公司重大投资坚持合法、适应、优化和最大限度控制风险的原则，控制投资
风险、注重投资效益。对于重大的投资项目，经过公司董事会战略委员会审核通
过，提交董事会或股东大会批准后方可实施。《公司章程》中对董事会在重大投
资的审批权限已有明确规定，另外公司单独制定了《河北常山生化药业股份有限
公司对外投资管理制度》，对重大投资项目的审查、决策和管理均有明确的规定。

    6、防范控股股东及关联方占用资金制度

    为进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占
用公司资金行为的发生，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长
效机制，公司制定了《防范控股股东及关联方占用资金制度》。公司及纳入公司

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合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资
金往来均适用本制度。

    7、内幕信息知情人登记管理制度

    公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》规定了公司内幕信息管理工作
由董事会负责，董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证券部
为公司内幕信息监督、管理、披露及备案的日常工作部门。公司监事会应当对内
幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    8、财务管理制度

    公司制定了《河北常山生化药业股份有限公司财务管理制度》，详细规定了
财务管理的原则、公司内部财务管理的组织机构和职责、财务核算报告、资金管
理、流动资产管理、财务支出管理、财务成本管理、筹资管理、营业收入、利润
及其分配管理等内容。

    与之配套的制度还有《财务票据管理办法》、《工程预决算管理办法》、《筹
资管理办法》、《银行账户管理规定》、《会计电算化管理规定》等。

    （三）内部控制监督

    1、内部审计的有关情况

    公司制定了《内部控制制度》、《审计委员会工作实施细则》、《内部控制
审计制度》等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在
审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。公司审计部设
专职人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作。

    2、公司对内部控制的自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准


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日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    （四）保荐机构主要核查程序

    2018 年度，保荐机构通过对照相关法律法规规定检查常山药业内控制度建
立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决
议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所
进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对常山药业内部控制制度的建立及执
行情况进行了核查。

    （五）保荐机构结论意见

    保荐机构经核查认为，常山药业现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；常山药业的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。


二、关于其他事项的意见


    经保荐机构核查，常山药业2018年度及截至目前不存在违规关联交易或违规
对外担保的情况。

    经保荐机构核查，常山药业2018年度及截至目前不存在违规理财及违规委托
贷款的情况。

    经保荐机构核查，常山药业2018年度及截至目前不存在违规证券投资及违规
套期保值业务的情况。




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河北常山生化药业股份
有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》签章页）




   保荐代表人（签字）：
                            吕洪斌           茹   涛




                                           华泰联合证券有限责任公司

                                                       年   月   日




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