常山药业：第四届董事会第十一次会议决议公告2020-08-05
证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2020-34
河北常山生化药业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次
会议于 2020 年 8 月 4 日在公司新厂区办公楼会议室现场结合通讯表决的方式召
开。本次会议于 2020 年 7 月 30 日以邮件或直接送达的方式确保每一位董事收到
本次会议通知。与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应参
与表决董事 5 名，实际参与表决董事 5 名。本次会议由公司董事长高晓东先生主
持，符合《公司法》及《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定，公司拟使用自有资金以集
中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。
回购方案的主要内容具体如下：
1.1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经
营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回
购公司股份。
本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在
股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份
将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
1.2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
（1）公司股票于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已
满一年；
（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
1.3、回购股份的方式及价格区间
（1）本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购。
（2）本次回购股份的价格为不超过人民币 9.0 元/股（含），该回购股份价格
上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公
司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购自股东大会审议
通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金
红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
1.4、回购股份的资金总额及资金来源
（1）本次回购股份的资金总额不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过人
民币 16,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总
额为准。
（2）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
1.5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股
票市场价格的变化情况，以不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过人民币 16,000
万元（含）实施回购。
在回购股份价格不超过人民币 9.0 元/股（含）条件下，按不超过人民币 16,000
万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为 17,777,777 股，占公司当
前总股本的 1.90%，按不低于人民币 12,000 万元（含）的回购金额下限测算，预
计回购股份数量为 13,333,333 股，占公司当前总股本的 1.43%，具体回购股份的
数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
1.6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
（2）公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中
国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
1.7、回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
1.8、对董事会办理本次股份回购事宜的相关授权
为确保本次股份回购事项顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士
在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回
购的时间、价格和数量等。
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性
文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、
公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
（4）授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他
相关证券账户。
（5）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
（6）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关
的其他所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董
事会同意授权公司董事长为本次股份回购事项的董事会授权人士（届时无需再次
召开董事会），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相
关事宜。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2020-035）。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据最新《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及相关规定的最新条
款，对公司章程中相应内容进行修订，修订内容详见《公司章程修正案》。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
上述第 1 项和第 2 项议案需提交股东大会审议，因此提请于 2020 年 8 月 20
日下午 14:30 在公司新厂区办公楼会议室召开 2020 年第一次临时股东大会。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河北常山生化药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 4 日
