证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2020-45
河北常山生化药业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权
激励计划。回购资金总额不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过人民币 16,000
万元（含）；回购股份价格不超过人民币 9.0 元/股（含）；回购期限自股东大会审
议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月；具体回购股份的数量以回购结
束时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司 2020 年 8 月 4 日召开的第四届董事会第十一次会
议及 2020 年 8 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
特别风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司编制了《回
购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经
营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回
购公司股份。
本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在
股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份
将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满
一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 9.0 元/股（含），该回购股份价格上
限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二
级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过人民
币 16,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额
为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票
市场价格的变化情况，以不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过人民币 16,000
万元（含）实施回购。
在回购股份价格不超过人民币 9.0 元/股（含）条件下，按不超过人民币 16,000
万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为 17,777,777 股，占公司当
前总股本的 1.90%，按不低于人民币 12,000 万元（含）的回购金额下限测算，预
计回购股份数量为 13,333,333 股，占公司当前总股本的 1.43%，具体回购股份的
数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国
证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 9.0 元/股（含），
回购金额上限人民币 16,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 17,777,777
股，占公司当前总股本的 1.90%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权
激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
限售条件流通股 253,496,503 27.11% 271,274,280 29.01%
无限售条件流通股 681,470,375 72.89% 663,692,598 70.99%
总股本 934,966,878 100% 934,966,878 100%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 9.0 元/股（含），
回购金额下限人民币 12,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 13,333,333
股，占公司当前总股本的 1.43%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权
激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
限售条件流通股 253,496,503 27.11% 266,829,836 28.54%
无限售条件流通股 681,470,375 72.89% 668,137,042 71.46%
总股本 934,966,878 100% 934,966,878 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本
次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影
响
截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产为 407,621.46 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 276,722.47 万元，货币资金余额为 37,941.43 万元，未分配利润为
123,344.48 万元。按本次回购资金总额上限人民币 16,000 万元（含）全部使用完
毕测算，回购资金约占公司总资产的 3.93%，约占归属于上市公司股东净资产的
5.78%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为股份回购资金
总额不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过人民币 16,000 万元（含），不会对
公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，
有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，
有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。
本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，进一步完善了公
司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力
和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 16,000 万元（含）、回购价格上限 9.0 元/股（含）
进行测算，预计回购数量约为 17,777,777 股，占公司当前总股本的 1.90%，回购
完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布
情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的
行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回
购期间的增减持计划的说明，以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月
内的减持计划
本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂
无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履
行信息披露义务。
（十一）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股
份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
公司实际控制人高树华先生基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认
可，为了充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司长远
发展，于 2020 年 7 月 23 日向公司提议进行股份回购。本次回购方案的提议人在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人在回购期间无增减持
计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注
销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时
履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行
披露义务。
（十三）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
为确保本次股份回购事项顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士
在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购
的时间、价格和数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文
件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公
司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户。
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的
其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。董事会同意授权公司董事长为本次股份回购事项的董事会授权人
士（届时无需再次召开董事会），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具
体处理上述回购相关事宜。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2020 年 8 月 4 日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司于 2020 年 8 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。
根据《河北常山生化药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，本次回购方案自股东大会决议之日起生效。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公众投资者
的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资
者利益，促进公司长期健康发展。公司回购股份用于后期实施股权激励计划或员
工持股计划，有助于调动公司员工的积极性和创造性，为公司建立完善的长效激
励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购总金额不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过人民币
16,000 万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、债
务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制
权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。
综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方
案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
五、其他事项说明
1、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
持有人名称：河北常山生化药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899991119
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时
履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之
日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、河北常山生化药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、河北常山生化药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见；
3、河北常山生化药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理
确认单》。
特此公告。
河北常山生化药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
