证券代码：300255            证券简称：常山药业         公告编号：2020-61




                   河北常山生化药业股份有限公司
     关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会
                       《行政处罚决定书》的公告


     本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要提示：根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司本次收到的《行政
处罚决定书》涉及的内容未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市
实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2020年修订）第10.5.1条规定的重大违法强制退市的情形，本次立案调查正式
结案。

    一、基本情况
    河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”或“公司”）于2018
年5月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《调查
通知书》（编号：冀证调查字2018023号），详见公司于2018年5月22日在巨潮资
讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》 公告编号：
2018-32）。
    2018年6月22日，公司收到中国证监会河北监管局《行政处罚事先告知书》
（冀证监处罚字〔2018〕1号），详见公司于2018年6月25日在巨潮资讯网披露的
《关于收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2018-38）。
    2020年12月28日，公司及公司实际控制人高树华收到中国证监会河北监管局
下发的《行政处罚决定书》（〔2020〕4号）。
    二、《行政处罚决定书》内容
    当事人：河北常山生化药业股份有限公司（以下简称常山药业），住所：河
北省石家庄市正定县。
    高树华，男，1947 年 2 月出生，时任常山药业董事长、总经理，住址：河
北省石家庄市裕华区。
    吴志平，男，1982 年 10 月出生，时任常山药业副总经理、董事会秘书，住
址：北京市朝阳区。
    依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我局对常山药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，依
法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人常山药业、高树华、吴志平的
要求，我局举行了听证，听取了当事人及其代理人陈述和申辩。本案现已调查、
审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    2018 年 5 月 16 日，常山药业发布《关于全资子公司获得药品 GMP 证书的
公告》（编号 2018-28，以下简称 28 号公告），称“公司全资子公司常山生化药业
（江苏）有限公司（以下简称“江苏子公司”）于近日收到江苏省食品药品监督
管理局颁发的《药品 GMP 证书》”，并称“枸橼酸西地那非适用于治疗勃起功能
障碍（ED）。据统计数据显示，国内 ED 患者人数约 1.4 亿人，假设其中有 30%
接受治疗，人数将达 4,200 万人，假设接受治疗的 ED 患者每年都能多次使用药
物，未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别，市场空间广阔”。
    2018 年 5 月 17 日，根据深圳证券交易所问询函的要求及有关规定，常山药
业发布《关于全资子公司获得药品 GMP 证书的补充公告》（编号 2018-29，以下
简称 29 号公告），称“原公告中上述数据主要来源于国信证券 2014 年 5 月底发
布的相关研究报告，公司证券部通过网络检索取得并节选了其关于枸橼酸西地那
非市场空间的描述。此外，公司证券部亦查询到东吴证券 2017 年 2 月 28 日发布
的关于枸橼酸西地那非市场空间的预测，报告中预测‘中国 ED 患者人数约 1.27
亿’”，“对于上述关于枸橼酸西地那非市场空间的预测，公司证券部未向报告
撰写方咨询其数据来源以及计算方法，未对其数据是否准确进行核实。请广大投
资者注意投资风险”。
    常山药业 28 号公告披露的上述内容，是常山药业通过互联网公开渠道检索
到证券公司研究报告后，选择性引用部分数据，未注明数据来源及充分揭示市场
风险，存在不准确、不完整的情形，致使或可能致使投资者对其投资行为发生错
误判断，足以对投资者产生误导。
       上述违法事实，有公司公告、询问笔录、公司情况说明等证据证明，足以认
定。
       听证过程中，当事人常山药业、高树华、吴志平及其代理人提出如下申辩意
见：1.公司是在对市场上相关数据进行比对筛选后，结合行业对市场状况的普遍
认识，最终选取了国信证券《抗 ED 药物专题研究》研报中的数据，以作为《公
告》中同类药品的市场状况进行披露，相关信息披露与事实情况一致，不构成误
导性陈述；2.由于《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》）中所认定的《公
告》的相关披露内容未能达到《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》等相关规定中要求的“重大性”标准，且涉案披露
内容并不足以对投资者的决策产生根本影响，不符合“投资人依赖披露内容”、
“误导性信息达到影响投资人做出决策的程度”的要件，公司《公告》披露案涉
信息的行为不构成误导性陈述；3.公司不存在违规披露的动机，不具有误导投资
者的故意或过失；4.对于案涉信息披露，公司董事长兼总经理高树华、副总经理
兼董事会秘书吴志平已恪尽职守、履行诚信勤勉义务；5.即使认定公司案涉信息
披露行为构成误导性陈述，《告知书》拟对当事人作出的行政处罚亦过重，考虑
到公司无违规的主观故意、违规情节轻微、在第一时间发布《补充公告》等情形，
请求对当事人不予或减轻行政处罚。
       经复核，我局认为：
       第一，常山药业 28 号公告所披露的“枸橼酸西地那非适用于治疗勃起功能
障碍（ED）。据统计数据显示，国内 ED 患者人数约 1.4 亿人，假设其中有 30%
接受治疗，人数将达 4,200 万人，假设接受治疗的 ED 患者每年都能多次使用药
物，未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别，市场空间广阔”的内容已构
成误导性陈述。其一，常山药业 28 号公告，是通过互联网公开渠道检索、引用
第三方机构研究报告的部分内容制作的。28 号公告未注明数据来源，事实上，
国内对治疗 ED 药物进行专题研究的机构不止国信证券一家，调研报告亦有多个，
常山药业并未披露信息来源，导致投资者无法对信息来源进行检索，无法了解确
切的计算方法。其二，常山药业在 28 号公告中只是简单提及“据统计数据显示”，
并没有向投资者揭示相关数据属于研究性结论，准确性待定，误导投资者可能认
为国内 ED 人数确为 1.4 亿人。直至 5 月 17 日 29 号公告才披露“公司证券部未
向报告撰写方咨询其数据来源及计算方法，未对其数据是否准确进行核实。”常
山药业在 28 号公告中直接引用准确性待定的数据，且未向投资者告知该数据准
确性待定，不符合信息披露应当真实、准确、完整的要求。其三，28 号公告未
披露同类药品的市场状况（包括同类药品在国内外的研究现状、生产及使用情况
等），对枸橼酸西地那非的同类药物其他生产厂商只字未提，对本公司的市场规
模、推广进度和市场份额等信息没有充分揭示风险。没有给投资者提供同行业可
比数据做参考以使其产生客观、合理的预期，仅凭筒单的假设和推测即得出“市
场规模有望达到百亿级别”，足以对投资者产生误导。
    第二，28 号公告所披露的内容符合“重大性”标准。其一，常山药业作为
医药制造业上市公司，获得《药品 GMP 证书》，意味着产品线的丰富、经营范
围的扩大，已构成 2005 年《证券法》第六十七条第（一）项所述的“公司经营
范围的重大变化”。其二，根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2
号——上市公司从事药品、生物制品业务》（2015 年修订）第四条第六项，收到
GMP 证书应当及时披露，亦证明该事件具有重大性。其三，28 号公告中“本次
《药品 GMP 证书》的取得，说明公司枸橼酸西地那非片剂……可以正式投产并
上市销售”，“枸橼酸西地那非产品是公司在肝素系列产品外新开发的产品，有利
于丰富公司的产品线”，“将对公司未来的生产经营起到积极的推动作用”，充分
证明公司自认所披露信息属于重大信息。其四，《最高人民法院关于审理证券市
场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》属于民事领域的司法解释，不是
监管部门做出行政处罚的法定依据。
    第三，当事人在履职过程中未能勤勉尽责。本案中，常山药业在 28 号公告
的制作、审核过程中，高树华、吴志平未能严格把握信息披露标准并执行监管要
求，未能发现公告内容存在前述问题。在 28 号公告中对信息的引述和审核过于
轻率，对投资者做出判断已然造成误导，存在明显过失。
    第四，当事人不具有法定从轻、减轻或不予处罚情形，不应从轻、减轻或不
予处罚。
    综上，我局认为，信息披露制度是证券市场的根基，是上市公司与投资者全
面沟通的桥梁，保证信息披露的真实、准确、完整是上市公司的法定义务。本案
中，常山药披露的 28 号公告违反了 2005 年《证券法》第六十三条的规定，构成
2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。常山药业
直接对第三方的研究数据进行部分援引，没有披露信息来源及充分揭示市场风险，
使信息处于不准确、不完整的状态，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生
错误判断，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕
11 号）第九条，应当认定为误导性陈述。高树华作为时任公司董事长、总经理，
吴志平作为时任副总经理、董事会秘书，在履职过程中未能勤勉尽责。根据《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条第二款，高树华是直
接负责的主管人员，吴志平是其他直接责任人员。
    对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条规定，我局决定：
    一、对常山药业给予警告，并处以 60 万元的罚款。
    二、对高树华给予警告，并处以 30 万元的罚款。
    三、对吴志平给予警告，并处以 30 万元的罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚没款汇交中国证券
监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：
7111010189800000162，由该行直接上缴国库，当事人应将注有当事人名称的付
款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定
书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚
决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期
间，上述决定不停止执行。
    三、对公司可能的影响及风险提示
    根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司本次收到的《行政处罚决定书》
涉及的内容未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二
条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
第 10.5.1 条规定的重大违法强制退市的情形，本次立案调查正式结案。
    公司对本次《行政处罚决定书》涉及的内容高度重视，将积极整改，依法履
行信息披露义务，切实提高信息披露质量。
    公司目前生产经营正常。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
    特此公告。


                                       河北常山生化药业股份有限公司董事会
                                                   2020 年 12 月 28 日