北京国枫律师事务所


         关于浙江星星科技股份有限公司


            2016 年限制性股票激励计划

        调整限制性股票回购价格及数量暨

预留部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票

               的补充法律意见书之一


               国枫律证字[2016]AN485-6 号




                    北京国枫律师事务所

              Beijing Grandway Law Offices
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                       北京国枫律师事务所
                关于浙江星星科技股份有限公司
                  2016 年限制性股票激励计划
               调整限制性股票回购价格及数量暨
      预留部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票
                      的补充法律意见书之一
                    国枫律证字[2016]AN485-6 号


致：浙江星星科技股份有限公司


    北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受浙江星星科技股份有限公司（下
称“星星科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，就星星科技调整限制性股票回购价格及数量、预
留部分第一期解锁及因部分激励对象离职、自愿放弃解锁等原因而回购注销部分
限制性股票（下称“本次回购注销”）等相关事宜出具了《北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回
购价格及数量暨预留部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》
（下称“《法律意见书》”）。



    鉴于自前述《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间，发行人

就本次回购注销向本所律师新提供的资料，本所律师在对发行人本次回购注销相

关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书；本补充法律意见书是

对《法律意见书》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。



                                     2
    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。


    根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对星星科技提供的文件和有关事实进
行了核查，现出具补充法律意见如下：



    一、本次回购注销的依据


    根据《激励计划》：1.激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定
对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销；2.董事会确认解锁条
件达到后，如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解
锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销；3.激励对象考核结果将作为
限制性股票激励计划的解除限售依据，因个人业绩未达标所对应的限制性股票不
得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司回购注销。



    二、本次回购注销涉及的回购数量和价格


    1. 根据《激励计划》、星星科技第三届董事会第二十一次会议与第三届监
事会第十四次会议分别审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》、星星科技董事会与监事会分别出具的《关于公司2016
年限制性股票预留部分第一个解锁期的补充意见》、星星科技董事会薪酬与考核
委员会出具的《关于公司2016年限制性股票预留部分第一个解锁期的补充审核意
见》、星星科技提供的李会华等员工的离职证明材料、周勇等员工出具的《关于
放弃2016年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁的承诺函》，本次回购注销涉
及李会华、王光模、王家军、骆耀平4位因个人原因离职的激励对象，以及周勇、
赵金伟、沈丽等11位因考核不达标且自愿放弃解锁的激励对象，回购注销的股份
数量为上述共15位人员已获授但尚未解除限售的合计1,173,750股限制性股票。


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    2. 根据《激励计划》、星星科技第三届董事会第二十一次会议与第三届监
事会第十四次会议分别审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，
因本次所涉15名激励对象的限制性股票均未解除限售，未解除限售的股份2017
年半年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此本次每股回购价格（T）
计算公式为：T=4.74元/股*（1+实际持有天数/365天*0.35%），即每股4.76元。


    经查验，本所律师认为，星星科技本次回购注销涉及的回购数量和价格符合
《激励计划》的规定。



       三、本次回购注销已履行的程序


    经查验，根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销已履行以下程序：
    1. 2016年12月30日，星星科技召开2016年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，决定授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的有关事宜，董事会就
实施本次回购注销已取得股东大会的授权。
    2. 2018年11月29日，星星科技董事会薪酬与考核委员会作出《关于公司2016
年限制性股票预留部分第一个解锁期的补充审核意见》，认定已提交《关于放弃
2016年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁的承诺函》的11名激励对象考核结
果为“基本合格”，不符合激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件。
    3. 2018年12月7日，星星科技召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
对4位离职的激励对象以及11位考核不达标且自愿放弃解锁的激励对象已获授但
尚未解除限售的合计1,173,750股限制性股票按照每股4.76元的价格进行回购注
销。
    星星科技独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，认为本次回购注销
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票
激励计划的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产


                                      4
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意实施本次回购注销。
    4. 2018年12月7日，星星科技召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对
4位离职的激励对象以及11位考核不达标且自愿放弃解锁的激励对象已获授但尚
未解除限售的合计1,173,750股限制性股票按照每股4.76元的价格进行回购注销。
    5. 2018年12月11日，星星科技董事会作出《关于公司2016年限制性股票预
留部分第一个解锁期的补充意见》，根据星星科技董事会薪酬与考核委员会的考
核结果，激励计划预留部分的第一个限售期内，共有11名激励对象2017年度个人
业绩考核结果为“基本合格”，不符合激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条
件，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司将对上述11名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%合计971,250股进行回购注销。
    星星科技独立董事就上述情况发表了独立意见，认为上述情况符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票激励计划的相关规
定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意对上述11名激励对象合计持有的971,250
股限制性股票实施回购注销。
    6. 2018年12月11日，星星科技监事会作出《关于公司2016年限制性股票预
留部分第一个解锁期的补充意见》，同意由于11名激励对象考核结果为“基本合
格”，不符合激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，根据《管理办法》及
《激励计划》的相关规定，公司将对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的50%合计971,250股进行回购注销。


    经查验，本所律师认为，星星科技本次回购注销已获得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《激励
计划》的相关内容。



    四、因本次回购注销而导致注册资本减少应履行的程序


    因本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票1,173,750股，导致星星科


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技总股本将从966,970,146股减至965,796,396股，公司注册资本由966,970,146
元变更为965,796,396元，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，星星科
技应履行相应减少注册资本的程序。2018年12月8日，星星科技在巨潮资讯网、
《证券时报》上发布了《浙江星星科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票暨减资的债权人通知公告》，根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定，就本次回购注销将导致星星科技注册资本减少的相关事宜通知债权人，
依法履行了公告通知程序。


    经查验，本所律师认为，星星科技因本次回购注销而导致注册资本减少尚需
履行工商变更登记及股份注销登记等程序。



       五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：
    星星科技本次回购注销涉及的回购数量和价格符合《激励计划》的规定；星
星科技本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关
法律、法规、规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关内容；星星科技因
本次回购注销而导致注册资本减少尚需履行工商变更登记及股份注销登记等程
序。




    本补充法律意见书一式三份。




                                     6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量暨预留部分第一期解锁
及回购注销部分限制性股票的补充法律意见书之一》的签署页）




                                       负 责 人
                                                      张利国




   北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                      孙冬松




                                                      龚若舟




                                                  2018 年 12 月 12 日




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