浙江星星科技股份有限公司
章程修正案
原章程：
第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券
交易所创业板上市，公司股份总数变更为 10,000 万股；
2012 年 4 月 23 日，公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配及资
本公积金转增股本方案》，转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科技
股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行
股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后，公司股份总数变更为
22,582.5711 万股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科技
股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准，公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购买资产实
施完成后，公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科技
股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公司
非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续，新增后，公司股份总数变更
为 32,473.8305 万股。
2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润分配
及资本公积金转增股本的议案》，转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万股。同时，
经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪
晨耀和深圳市群策群力投资企业（有限合伙）持有的公司股份合计 1,329,476 股，以 1
元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.、深圳市德懋
投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合
计 8,438,192 股。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 63,970.8942 万股。
根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会及 2017 年 1 月 5
日召开的第三届董事会第一次会议决议，公司通过定向增发的方式向 2016 年限制性股
票股权激励计划中的激励对象授予限制性股票 840 万股，授予完成后，公司股份总数变
更为 64,810.8942 万股。
根据公司 2017 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议决议，公司通过定向
增发的方式向 2016 年限制性股票股权激励计划中的激励对象授予预留限制性股票 149.5
万股，授予完成后，公司股份总数变更为 64,960.3942 万股。
根据公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分
的第一个限售期内，由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人因个人原因离职，不
再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 80 万股限制性股票进
行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 64,880.3942 万股。
2018 年 4 月 17 日，公司 2017 年度股东大会通过了《关于公司 2017 年度利润分配
预案的议案》，其中以总股本 648,803,942 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共
计转增 324,401,971 股。转增后，公司股份总数变更为 97,320.5913 万股。公司 2017 年
度股东大会通过了《关于拟回购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应补
偿股份的议案》。本次回购的股票已于 2018 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成注销手续，公司以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR
TECHNOLOGYCO. ， LTD. 、 深 圳 市 德 懋 投 资 发 展 有 限 公 司 、 TYCOON POWER
INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合计 6,235,767 股。本次回购注销完成后，
公司股份总数变更为 96,697.0146 万股。
修改为：
第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券
交易所创业板上市，公司股份总数变更为 10,000 万股；
2012 年 4 月 23 日，公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配及资
本公积金转增股本方案》，转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科技
股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行
股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后，公司股份总数变更为
22,582.5711 万股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科技
股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准，公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购买资产实
施完成后，公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科技
股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公司
非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续，新增后，公司股份总数变更
为 32,473.8305 万股。
2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润分配
及资本公积金转增股本的议案》，转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万股。同时，
经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪
晨耀和深圳市群策群力投资企业（有限合伙）持有的公司股份合计 1,329,476 股，以 1
元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.、深圳市德懋
投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合
计 8,438,192 股。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 63,970.8942 万股。
根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会及 2017 年 1 月 5
日召开的第三届董事会第一次会议决议，公司通过定向增发的方式向 2016 年限制性股
票股权激励计划中的激励对象授予限制性股票 840 万股，授予完成后，公司股份总数变
更为 64,810.8942 万股。
根据公司 2017 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议决议，公司通过定向
增发的方式向 2016 年限制性股票股权激励计划中的激励对象授予预留限制性股票 149.5
万股，授予完成后，公司股份总数变更为 64,960.3942 万股。
根据公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分
的第一个限售期内，由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人因个人原因离职，不
再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 80 万股限制性股票进
行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 64,880.3942 万股。
2018 年 4 月 17 日，公司 2017 年度股东大会通过了《关于公司 2017 年度利润分配
预案的议案》，其中以总股本 648,803,942 股为基数，向全体股东每 10 股转 5 股，共计
转增 324,401,971 股。转增后，公司股份总数变更为 97,320.5913 万股。公司 2017 年度
股东大会通过了《关于拟回购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应补偿
股份的议案》。本次回购的股票已于 2018 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成注销手续，公司以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR
TECHNOLOGYCO. ， LTD. 、 深 圳 市 德 懋 投 资 发 展 有 限 公 司 、 TYCOON POWER
INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合计 6,235,767 股。本次回购注销完成后，
公司股份总数变更为 96,697.0146 万股。
根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司 2016 年限制性股票激励计划预
留部分的第一个限售期内，由于 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，11
名激励对象 2017 年度个人业绩考核结果为“基本合格”，不符合公司限制性股票激励计
划预留部分第一个解锁期的解锁条件，对上述 15 名激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 1,173,750 股进行回购注销；公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》、 关于终止 2016
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，公司拟回
购注销 85 名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计 7,860,000 股，将与尚未
办理回购注销手续的 1,173,750 股限制性股票合计 9,033,750 股，一并办理回购注销手续。
上述回购注销完成后，公司总股本将从 96,697.0146 万股变更为 95,793.6396 万股。
原章程：
第六条 公司注册资本为人民币 96,697.0146 万元
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 95,793.6396 万元
原章程：
第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股，每股面值人民币壹元。公司的发
起人、出资方式及其认购的股份数如下：
股份数量
股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例
（万股）
星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808%
国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133%
上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840%
叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933%
王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739%
王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515%
荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573%
管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800%
殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899%
蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000%
李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000%
刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560%
王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800%
孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680%
朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400%
王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400%
徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400%
刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320%
程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200%
合计 7,500 100%
公司的股份总数为 96,697.0146 万股，全部为人民币普通股。
修改为：
第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股，每股面值人民币壹元。公司的发
起人、出资方式及其认购的股份数如下：
股份数量
股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例
（万股）
星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808%
国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133%
上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840%
叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933%
王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739%
王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515%
荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573%
管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800%
殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899%
蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000%
李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000%
刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560%
王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800%
孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680%
朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400%
王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400%
徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400%
刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320%
程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200%
合计 7,500 100%
公司的股份总数为 95,793.6396 万股，全部为人民币普通股。
原章程：
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
原章程：
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他合法方式。
修改为：
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原章程：
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
一年内转让给职工。
修改为：
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司按照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具
体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
原章程：
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、对
外担保、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
修改为：
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）对公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
法定代表人（签字）：
浙江星星科技股份有限公司
年 月 日
