星星科技：北京国枫律师事务所关于公司实际控制人签署一致行动人解除协议的法律意见书2019-01-29
北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
实际控制人签署一致行动人解除协议的法律意见书
国枫律证字[2019]AN025-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
实际控制人签署一致行动人解除协议的法律意见书
国枫律证字[2019]AN025-1号
致：浙江星星科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京国枫律
师事务所（下称“本所”）接受浙江星星科技股份有限公司（下称“星星科技”或
“公司”）的委托，就星星科技实际控制人签署一致行动人解除协议的相关事宜出
具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现
行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任；
3. 星星科技已向本所承诺，其已向本所提供了实际控制人签署一致行动人解除
协议所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、
文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一
致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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4. 本法律意见仅供星星科技实际控制人签署一致行动人解除协议之目的使用，
不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于实际控制人签署的一致行动人解除协议的合法性
2018 年 1 月 5 日，叶仙玉、星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）、深
圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“德懋投资”）、潘清寿及管敏宏签订《一
致行动人协议》，根据该协议的约定，叶仙玉、星星集团、德懋投资、潘清寿及管
敏宏同意在处理有关星星科技经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章
程需要由星星科技股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。
经各方协商一致，叶仙玉、星星集团、德懋投资、潘清寿及管敏宏于 2019 年 1
月 26 日签订《一致行动人协议之解除协议书》以下简称“《解除一致行动协议书》”），
各方同意解除《一致行动人协议》，自 2019 年 1 月 26 日起，《一致行动人协议》
项下的一致行动人关系及各项权利义务立即终止，各方作为星星科技的股东，将各
自依据《公司法》和公司章程的规定，按照其所持有的公司股份，享有和行使股东
权利，履行相关股东义务。
经查验，本所律师认为，《解除一致行动协议书》的内容不违反有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
二、《解除一致行动协议书》签订后公司控制权的归属
1. 根据星星科技提供的股东名册，截至 2019 年 1 月 16 日，星星科技股份总数
为 966,970,146 股，前十名股东持股情况如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 叶仙玉 131,215,068 13.57%
2 毛肖林 67,518,686 6.98%
3 德懋投资 58,591,800 6.06%
4 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD. 48,717,390 5.04%
5 星星集团 33,573,367 3.47%
6 台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙） 22,770,131 2.35%
7 王先玉 18,977,760 1.96%
8 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 17,869,467 1.85%
9 管敏宏 10,620,000 1.10%
10 中信证券股份有限公司 7,544,687 0.78%
其中，管敏宏系星星集团控制的浙江星星便洁宝有限公司的董事长。
《解除一致行动协议书》签订前，基于叶仙玉、星星集团、德懋投资、潘清寿
及管敏宏签订《一致行动人协议》及叶仙玉委托星星集团行使表决的安排，叶仙玉
及其一致行动人星星集团、德懋投资及管敏宏合计控制公司 234,000,235 股股份，
占公司股份总数的 24.20%。其中叶仙玉为公司实际控制人、星星集团为公司控股股
东。
《解除一致行动协议书》签订后，叶仙玉仍为星星科技单一第一大股东，叶仙
玉直接或者间接持有星星科技 17.04%的股份，因公司其他股东持有的公司股份比例
较低且比较分散，叶仙玉单独可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响，此外，星星集团委派的董事占公司非独立董事人数的 50%，
其委派董事人数足以对公司董事会决议产生重大影响。因此，叶仙玉仍为公司的实
际控制人。
2. 相关股东关于不以任何方式谋求公司控制权的承诺
（1）根据公司2013年11月27日发布的《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股
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份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》，星星科技收购深
圳市深越光电技术有限公司100%股权的交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司及深圳市群策群力投
资企业（有限合伙）均承诺：本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控
股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式
的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包
括但不限于签署一致行动人协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际
控制人地位进行任何形式的威胁。
（2）根据公司2015年7月2日发布的《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》,星星科技
收购深圳市联懋塑胶有限公司100%股权的交易对方中NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,
LTD.、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED为受同一股东控制的关联方，两家公
司承诺：在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制
人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何
方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与除TYCOON POWER/NEW POPULAR外的任何
第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星
星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。
交易对方台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、德懋投资、资阳弘信
创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分
别承诺：在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制
人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何
方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一
致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何
形式的威胁。
根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，上述承诺事项并未发生变更。
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综上所述，此次一致行动关系解除后，叶仙玉仍为星星科技的实际控制人，公
司的控制权不会发生变化。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 《解除一致行动协议书》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，合法有效。
2. 《解除一致行动协议书》签订后，公司实际控制人仍为叶仙玉，公司的控制
权归属没有发生变化。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司实际控制
人签署一致行动人解除协议的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡遐龄
2019 年 1 月 29 日
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