浙江开山压缩机股份有限公司
              独立董事对相关事项发表的独立意见


    我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
有关规定，作为浙江开山压缩机股份有限公司的独立董事，就浙江开山压缩机
股份有限公司第一届董事会第二十二次会议所审议的议案发表独立意见如下：
    一、《关于公司 2011 年度利润分配方案预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度母公司实现净利润
182,146,729.23 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2011 年
母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 18,214,672.92 元，加上母公司
年初未分配利润 11,060,198.50 元，母公司年末累计可供股东分配利润为
174,992,254.81 元。截止 2011 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额
2,219,052,732.66 元。
    为回报投资者，公司拟以现有股本 143,000,000 股为基数，按每 10 股派发
现金红利 10 元（含税），本次派发现金红利总金额 143,000,000 元，剩余未分
配利润结转到以后年度分配；同时，以资本公积转增股本，拟以现有股本
143,000,000 股为基数,向全体股东按每 10 股转增 10 股。
    公司此举将回报股东，回报社会，同意分配议案。
    二、《关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法
律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相
关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    三、《关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2008 年度以来，因审计质量较高、
服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，作为公司独立董事，现同意续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，聘期一年。
    四、《2011 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》
    作为公司独立董事，在公司2011年度报告披露期间，对公司控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为2011年度公司不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在对外担保的情况。
       五、《关于公司董事会换届选举的议案》
    独立董事认为，第二届董事会董事候选人、第二届监事会监事候选人符合
有关法律法规和公司章程的规定，符合有关董事、监事任职资格的规定，有利
于维护公司和中小股东的利益，同意第二届董事会董事候选人和第二届监事会
监事候选人的提名。
       六、《关于公司 2012 年度日常性关联交易计划的议案》
    公司独立董事审核了2011年1月26日公司2011年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司2011年度日常性关联交易的议案》的实际履行情况：公司预计2011
年向关联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制品等预计采购金
额不超过13,000万元，向关联企业浙江开山工程机械有限公司等的销售金额不超
过2,000万元，截止2011年12月31日，公司实际向关联企业采购10,011.58万元，
向关联企业销售1,281.82万元，均在预计范围之内。独立董事认为上述日常性关
联交易符合公司实际生产经营需要，不存在任何非公允交易，不影响公司运营的
独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    根据生产经营需要，公司2012年度计划向关联企业浙江开山股份有限公司等
采购零星原材料、橡胶制品等预计采购金额不超过16000万元；公司向浙江开山
工程机械有限公司等关联企业销售螺杆机及配件等预计销售金额不超过4000万
元。独立董事对公司2012年日常性关联交易的议案进行了事前认可，认为是公允
的、合规的、必要的。
    公司偶发性关联交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所创业板股
票上市规则》等相关法律法规的规定，根据该关联交易实际发生时的情况予以审
议。
       七、《公司2011年度内部控制自我评价报告》
    公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执
行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
独立董事：方怀宇、谢雅芳、樊高定


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                                             二〇一二年三月三十日