证券代码：300257             证券简称：开山股份        公告编号：2012-008




               浙江开山压缩机股份有限公司
         第一届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江开山压缩机股份有限公司第一届董事会第二十二次会议于 2012 年 3 月
30 日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人。
公司第一届董事会第二十二次会议通知已于 2012 年 3 月 19 日以电子邮件、传真
及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
    1、《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
    报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2011年年度报告中。本
议案须提请公司2011年年度股东大会审议。公司独立董事向公司董事会递交了
2011年度述职报告。
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
    2、《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》；
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
    3、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
    本议案须提请公司2011年年度股东大会审议。
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
    4、《关于公司2011年度审计报告的议案》；
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
    5、《关于公司2011年年度报告及2011年年度报告摘要的议案》；
    报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。本议案须提请
公司2011年年度股东大会审议。
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
    6、《关于公司 2011 年度利润分配方案预案的议案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2011年度实现净利润为
182,146,729.23元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定
盈余公积金18,214,672.92元；加上年初未分配利润11,060,198.50元，母公司可
供股东分配的利润为174,992,254.81元。截至 2011年12月31日，母公司资本公
积金余额2,219,052,732.66元。同意以公司总股本143,000,000股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 10.00元（含税），共计分配现金股利143,
000,000.00元（含税），剩余未分配的利润31,992,254.81元结转到以后年度分
配。同时以资本公积转增股本，拟以总股本143,000,000股为基数向全体股东按
每10股转增10股。本议案须提请公司2011年年度股东大会审议。
     表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
     7、《关于修订公司章程部分条款的议案》；
    公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案后，将导致公司注册
资本和总股本发生变化，现对《公司章程》中涉及条款进行修订，具体修订如下：
    第六条修改为：公司注册资本为人民币 28600 万元。
    第十九条修改为：公司股份总数为 28600 万股，公司的股本结构为：普通股
28600 万股。《公司章程》中其他条款不变。
    由公司董事会负责办理公司工商变更登记的相关工作。本议案须提请公司
2011 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     8、《关于公司董事会换届选举的议案》；
    鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名曹克坚、汤炎、江
晓华、毛永彪为公司第二届董事会非独立董事候选人，樊高定、方怀宇、谢雅芳
为公司第二届独立董事会候选人。以上各被提名董事候选人简历见附件。
（1）关于提名曹克坚为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
（2）关于提名汤炎为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
（3）关于提名江晓华为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
（4）关于提名毛永彪为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
（5）关于提名樊高定为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
（6）关于提名方怀宇为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
（7）关于提名谢雅芳为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
    该议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生
第二届董事会董事成员，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券
交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于被提出异议的独立董事候选
人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第二届董事会董事任期三
年，自公司股东大会通过之日起计算。本次董事会换届选举完成后，崔峰先生将
不再在公司担任董事的职务,也不在公司担任其他职务。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
      9、《关于公司2012年度日常性关联交易计划的议案》；
    公司董事审核了2011年1月26日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司2011年度日常性关联交易的议案》的实际履行情况：公司预计2011
年向关联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制品等预计采购金
额不超过13,000万元，向关联企业浙江开山工程机械有限公司等的销售金额不超
过2,000万元，截止2011年12月31日，公司实际向关联企业采购10,011.58万元，
向关联企业销售1,281.82万元，均在预计范围之内。独立董事对此发表了独立意
见，认为上述日常性关联交易符合公司实际生产经营需要，不存在任何非公允交
易，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    根据经营需要，公司制定了 2012 年度日常性关联交易计划，并获得了独立
董事的事前认可后，提交给董事会审议。董事会认为公司根据生产经营需要，预
计 2012 年度公司向关联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制
品等预计采购金额不超过 16000 万元，公司向关联企业浙江开山工程机械有限公
司等销售螺杆机及配件等预计销售金额不超过 4000 万元，认为是公允的、合规
的、必要的。公司偶发性关联交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所创业
板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据该关联交易实际发生时的情况予
以审议。
     本议案须提请公司 2011 年年度股东大会审议。本议案的具体内容刊登于证
监会指定信息披露网站。
     表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票，董事曹克坚回避表决。
         10、《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
    报告以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表意见将发布于中国证监
会指定信息披露媒体。
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
    11、《关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案》；
    公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度
审计机构事项进行了事前认可。本议案须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     12、《关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案》；
     报告以及独立董事、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定信息披
露媒体。
     表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     13、《关于向全资子公司泽西北美研发中心增资 100 万美元的议案》；
     根据全资子公司泽西北美研发中心经营发展需要，同意增资 100 万美元。
     表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    14、《关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司 2011 年年度股东大会的议
案》。
    同意公司于2012年5月30日下午13：00召开公司2011年年度股东大会。
    本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。




                                  浙江开山压缩机股份有限公司
                                           董 事 会
二〇一二年三月三十日
附件：

                     第二届董事会聘任人员简历
曹克坚先生：1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002
年起一直担任浙江开山压缩机股份有限公司董事长一职。曹克坚直接持有浙江开
山压缩机股份有限公司6.50%股份，持有控股股东开山控股集团股份有限公司
81.44%股份，为本公司实际控制人。曹克坚先生与持有本公司5℅以上股份的股
东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》
第3.1.3条所规定的情形。
汤炎博士，1959 年 5 月出生，加拿大国籍，博士研究生。2002 年 4 月至 2009 年
5 月，任昆西（Quincy）压缩机公司副总裁、总工程师，2009 年 6 月至今，任浙
江开山压缩机股份有限公司董事、总经理一职。汤炎博士未持有本公司股票，与
持有本公司 5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情
形。
江晓华先生，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
2007 年，曾任浙江开山凯文螺杆机械有限公司总经理一职，2009 年 6 月，担任
浙江开山压缩机股份有限公司董事一职，现任子公司浙江开山离心机械有限公司
总经理一职。江晓华先生持有浙江开山压缩机股份有限公司 0.80%股份，与持有
本公司 5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
毛永彪先生，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
曾任同济大学国际合作处教师，德国柏林大学经济系访问学者，柏林工业大学经
济系博士研究生（肄业），上海汽车股份有限公司证券部经理助理，上海汽车股
份有限公司投资部副经理，上汽集团服务贸易事业部运营管理科科长，上海汽车
创业投资有限公司总经理助理、副总经理兼研究部总经理、常务副总经理等职务，
宁波华翔电子股份有限公司非执行董事，上海三电汽车空调有限公司副总经理，
上海联创永沂股权投资基金合伙人。现任上海开山投资有限公司总经理。毛永彪
先生未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份，与持有本公司 5℅以上股份的股
东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
樊高定先生，1949 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。现
任中国制冷空调工业协会理事长，中国制冷学会副理事长，中国机械工程学会常
务理事，浙江大学、西安交大、合肥工业大学等院校兼职教授，盾安人工环境股
份有限公司董事、烟台冰轮股份有限公司独立董事、安徽鑫龙电器股份有限公司
独立董事。曾任合肥通用机械研究所研究室主任、副所长、所长，合肥通用机械
研究院院长、书记。樊高定先生未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份，，与
持有本公司 5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情
形。
方怀宇先生，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
自 2009 年 6 月起担任浙江开山压缩机股份有限公司独立董事，现任浙江浙经律
师事务所主任。方怀宇先生未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份，与持有本
公司 5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
谢雅芳女士，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。自
2009 年 6 月起担任浙江开山压缩机股份有限公司独立董事职位，现任杭州解百
集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师，教授级高级会计师，浙江杭钻机
械制造股份有限公司独立董事，兼任杭州市女企业家协会常务理事、杭州市女知
识分子联谊会常务理事、中国总会计师协会理事、浙江省总会计师协会常务理事
和浙江省上市公司协会财务总监专业委员会主任委员。谢雅芳女士未持有浙江开
山压缩机股份有限公司股份，与持有本公司 5℅以上股份的股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。