中信证券股份有限公司
关于浙江开山压缩机股份有限公司
2011年度持续督导跟踪报告
浙江开山压缩机股份有限公司 （简称“开山股份”、“公司”）于 2011 年 8 月
19 日在深圳创业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机
构”）作为开山股份持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对开山股份 2011 年度规
范运作情况进行了持续督导跟踪，有关情况如下：
一、开山股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发
行人资源制度的情况
（一）开山股份控股股东、实际控制人及其他关联方
1、开山股份控股股东及实际控制人
公司控股股东为开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）。开山控
股持有公司 8,000 万股，占总股本的 55.94%。开山控股成立于 1994 年 6 月，注册
资本为 11,340 万元，法定代表人为曹克坚，注册地址为浙江省衢州市经济开发区凯
旋西路 9 号。开山控股主要从事实业投资，投资管理，投资咨询业务。
公司实际控制人为曹克坚，中国国籍，无其他国家或地区居留权，2002 年起一
直担任开山股份董事长一职。曹克坚直接持有开山股份 6.50%股份，持有开山控股
81.44%股份。
2、其他主要关联方
除开山控股、曹克坚及公司子公司外，其他主要关联方情况如下：
（1）公司的联营企业情况
1
被投资 企业 法人 业务 注册 持股 表决权
注册地
单位 类型 代表 性质 资本 比例(%) 比例(%)
开山银轮公司 有限责任 浙江衢州 汤炎 制造业 3,000 万 50.00 50.00
（2）其他关联企业及关联自然人
其他关联方名称 其他关联方与公司关系 组织机构代码
浙江开山股份有限公司 同受开山控股公司控制 69702676-0
衢州开山橡塑有限公司 同受开山控股公司控制 72106808-0
浙江开山缸套有限公司 同受开山控股公司控制 72587605-0
浙江开山工程机械有限公司 同受开山控股公司控制 14773304-9
杭州风动工具制造有限公司 同受开山控股公司控制 72105970-7
浙江开山精密铸造有限公司 同受开山控股公司控制 55479524-7
浙江开山进出口贸易有限公司[注] 同受开山控股公司控制
开山工程机械(香港)有限公司 同受开山控股公司控制
汤炎 公司董事、总经理
（二）开山股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
发行人资源制度的情况
开山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法
规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策
制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要
求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保荐代表人通过现场实地访谈公司内审部人员和外部审计师、查阅公司财务资
料和内控制度、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、核查公司大额资
金往来、查阅核对募集资金使用具体明细等方式进行核查。经核查，保荐人认为：
2011 年度，开山股份较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用其资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司
资源的情形。
二、开山股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
发行人利益的内控制度情况
开山股份制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、
2
《对外担保管理办法》和董事会专门委员会的工作细则等规章制度，防止董事、监
事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
保荐机构现场对公司主要管理人员和董事进行了访谈，并查阅了相关公司制度，
经核查，保荐机构认为：开山股份较好地执行了避免董事、监事、高级管理人员利
用职务之便损害公司利益的内部控制制度，2011 年度开山股份不存在董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。
三、开山股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
1、《公司章程》中的对关联交易决策权力和程序的相关规定
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：（1）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；（2）如经董事会判断，
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并
就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（3）董事会应在发出股东大会通知前完成
以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；（4）股东
大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
3
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其关联关系损害
公司利益；
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理细则》中的对关联交易决策权力和程序的相关规定
第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易
的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额
在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上（含 5%）的关联交易，除应及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议
决定。
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，或高于公司最近经审计净资产值 5%
的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
3、相关议事规则对关联交易决策权力和程序的相关规定
《股东大会议事规则》第七十八条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总
数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《董事会议事规则》第二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
4
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。”
《独立董事工作条例》第二十一条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职
权外，还具有以下特别职权：（一）依照法律、法规及有关上市规则须经董事会或股
东大会审议的关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确定）应
由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《关联交易管理细则》第二章共十条对发行人审议关联交易的程序及相关权限
作出了明确规定。
（二）关联交易情况
1、 采购货物
关联交易 本期数 上期同期数
关联交易
关联方 定价方式 占同类交易金 占同类交易金
内容 金额 金额
及决策程序 额的比例(%) 额的比例(%)
货物 协商价 8,683,242.03 0.58 11,110,754.21 0.89
浙江开山股份有限公司
货物 协商价 33,749,650.98 2.25 16,328,331.42 1.31
衢州开山橡塑有限公司
货物 协商价 4,785,581.19 0.32 5,267,807.66 0.42
浙江开山缸套有限公司
货物 协商价 1,332,296.68 0.11
浙江开山工程机械有限公司
货物 协商价 26,989,666.61 1.80
浙江开山精密铸造有限公司
货物 协商价 17,674,983.85 1.18
开山银轮公司
电费 协商价 8,232,624.45 0.55 40,355,612.11 3.23
开山控股集团股份有限公司
小 计 100,115,749.11 6.68 74,394,802.08 5.96
2、 销售货物
本期数 上期同期数
关联交易
关联交易 占同类交易
关联方 定价方式 占同类交易金
内容 金额 金额的比例 金额
及决策程序 额的比例(%)
(%)
货物 协商价 3,208,694.84 0.16 51,162,939.10 3.15
浙江开山股份有限公司
货物 协商价 772,321.05 0.04 681,929.45 0.04
浙江开山缸套有限公司
货物 协商价 4,049,473.77 0.20 4,057,067.45 0.25
浙江开山工程机械有限公司
货物 协商价 522,082.06 0.03
杭州风动工具制造有限公司
货物 协商价 516,547.57 0.03
开山银轮公司
5
货物 协商价 970,297.52 0.05
浙江开山精密铸造有限公司
货物 协商价 2,778,806.79 0.14
开山工程机械(香港)有限公司
货物 协商价 6,771,406.14 0.42
浙江开山进出口贸易有限公司
小 计 12,818,223.61 0.65 62,673,342.14 3.86
3、 其他关联方交易
(1) 转让资产事项
本期公司按评估值 2,252,810.00 元的价格向开山银轮公司转让土地使用权
12,727.74 ㎡、按评估值 6,209,908.00 元的价格向开山银轮公司转让土建工程（厂房）
10,625.62 ㎡、以 1,884,819.01 元的价格向开山银轮公司转让设备一批。
(2) 本期公司以电力部门实际结算价格和实际用量向浙江开山股份有限公司、
浙江开山精密铸造有限公司、浙江开山缸套有限公司、开山银轮公司收取电费共计
14,652,164.27 元。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
项目名称 关联方 期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
浙江开山工程机械有限公司 176,350.19 8,817.51 1,744,334.46 87,216.72
开山工程机械(香港)有限公
1,058,480.94 52,924.05
司
杭州风动工具制造有限公司 121,206.16 6,060.31
浙江开山缸套有限公司 129,691.85 6,484.59
小 计 1,485,729.14 74,286.46 1,744,334.46 87,216.72
预付款项
浙江开山工程机械有限公司 307,312.55
小 计 307,312.55
6
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 期末数 期初数
应付账款
开山控股集团股份有限公司 6,195,668.57
浙江开山股份有限公司 3,068,567.88 279,584.40
衢州开山橡塑有限公司 3,434,899.63 1,703,066.59
开山银轮公司 4,097,343.32
浙江开山精密铸造有限公司 3,248,384.15
浙江开山缸套有限公司 624,647.32
小 计 8,802,966.88
13,849,194.98
预收款项
浙江开山股份有限公司 182,438.97
小 计 182,438.97
其他应付款
开山控股集团股份有限公司 3,738,677.83 43,975,373.95
小 计 3,738,677.83 43,975,373.95
5、关键管理人员薪酬
2011 年度和 2010 年度，公司关键管理人员报酬总额分别为 446.5 万元和 674.05
万元。
（三）保荐人核查意见
保荐机构现场核查了公司财务报告、内控报告、公司大额资金往来，并对部门
董事、高管及实际控制人进行了访谈，认为：开山股份 2011 年度关联交易符合公司
正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。中信证券对公司
2011 年关联交易无异议。
四、开山股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1191号文核准，开山股份首次公
开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格63元，募集资金总额为226,800
万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币214,275.85万元。该次募集资金
7
已于2011年8月到账，经天健会计师事务所有限公司验证（验资报告文号为[2011]328
号）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》
（以下简称《管理办法》）。公司分别在中国工商银行股份有限公司衢州分行、上
海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行、中国银行股份有限公司衢州分行、中
信银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专户，对募集资金实行专户存储。并与
上述银行及保荐机构中信证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（一）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，公司有五个募集资金专户、四十个定期存款账户，募集
资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
工商银行衢州分行 1209210014200014827 600,000,000.00 定期存款户
工商银行衢州分行 1209210029201272658 6,840,673.96 募集资金户
中信银行杭州分行 7331010182100052449 209,729.38 募集资金户
中信银行杭州分行 7331010184000416911 100,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000417156 100,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000417227 100,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000417085 100,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000416770 100,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000416840 100,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000435156 6,940,000.00 定期存款户
中国银行衢州分行 401359155169 80,620,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002045 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002053 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002061 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002012 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002029 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002037 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010001997 10,000,000.00 定期存款户
8
浦发杭州武林支行 95160167010002004 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002070 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002088 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002096 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002107 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002115 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002140 5,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002158 5,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002166 5,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002174 5,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160154500000391 2,595,052.68 募集资金户
浦发杭州武林支行 95160167010002211 10,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002220 5,000,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160167010002238 4,620,000.00 定期存款户
浦发杭州武林支行 95160154500000406 216,368.06 募集资金户
中信银行杭州分行 7331010184000432801 10,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000432978 10,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000433034 10,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000433119 10,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000433283 10,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000433354 5,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000433413 5,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000433586 5,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000433657 5,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000433951 4,000,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010184000433881 2,700,000.00 定期存款户
中信银行杭州分行 7331010182100052813 1,496,910.98 募集资金户
合 计 1,545,238,735.06
（二）2011年募集资金项目实施情况
公司2011年度实际使用募集资金614,630,020.97元，2011年度收到的银行存款
利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为 17,110,256.03 元 ； 累 计 已 使 用 募 集 资 金
614,630,020.97 元 ， 累 计 收 到 的 银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为
17,110,256.03元。
1．根据2011年8月19日公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用
部分超募资金提前偿还银行贷款、永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案》，
公司使用超募资金232,000,000.00元偿还银行贷款、使用超募资金永久补充流动资
金50,000,000.00元。
2．根据2011 年9月21日公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本期公司用募集资
9
金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金295,742,079.53元。
3. 本期直接投入募集资金投资项目金额为36,887,941.44元。
4．募集资金专用账户2011年度累计取得利息收入17,112,829.61元、支付手续
费支出2,573.58元。
综上，截至2011年12月31日，募集资金账户实际余额为1,545,238,735.06元。
10
单位：人民币万元
募集资金总额 214,275.85 本年度投入募集资金总额 61,463.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 61,463.00
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 调整后 截至期末 截至期末 本年度 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 是否达到预
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 实现的效 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 益 重大变化
承诺投资项目
开山凯文螺杆
否 31,200.00 31,200.00 16,064.29 16,064.29 51.49 2012 年 12 月 — — 否
配套项目
维尔泰克螺杆
否 21,600.00 21,600.00 13,853.39 13,853.39 64.14 2013 年 12 月 — — 否
配套项目
开山压缩机整
否 10,858.00 10,858.00 1,091.00 1,091.00 10.05 2012 年 12 月 — — 否
机项目
维尔泰克系统
否 4,200.00 4,200.00 2,254.32 2,254.32 53.67 2013 年 12 月 — — 否
整机项目
承诺投资项目
67,858.00 67,858.00 33,263.00 33,263.00
小计
超募资金投向
归还银行贷款
23,200.00 23,200.00 23,200.00 23,200.00 100 — — — —
（如有）
补充流动资金
5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100 — — — —
（如有）
超募资金投向
28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00
小 计
合 计 － 96,058.00 96,058.00 61,463.00 61,463.00 － － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
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项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
公司将根据发展规划及实际生产经营需求，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定超募资金的使用计划。尚未使用
尚未使用的募集资金用途及去向
的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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（三）超额募集资金的使用情况
根据公司2011年8月19日公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用
部分超募资金提前偿还银行贷款、永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案》，
公司使用超额募集资金归还银行借款232,000,000.00元、使用超募资金永久补充流
动资金50,000,000.00元。
（四）保荐人关于开山股份募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见
中信证券及其保荐代表人已认真审阅、核查了发行人关于募集资金存放、使用
的相关资料，认为：发行人关于募集资金的存放、使用均履行了必要的法律程序；
独立董事发表了同意意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响原募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司募集
资金管理的相关规定，如实反映了开山股份公司募集资金2011年度实际存放与使用
情况。
五、其他承诺事项
（一）关于股份锁定承诺
公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚及从曹克坚受让
股份的汤成均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直
接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份。
公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕
忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所
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持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述
锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本
公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所
持有的本公司股份。
同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不
转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股
票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超
过该新增股份总额的百分之五十。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关
规定，公司股票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金
理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
公司实际控制人曹克坚承诺，自承诺函签署日（2010年2月1日）起五年内，对
所持开山控股集团股份有限公司的股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，
不委托他人管理上述股份，也不由开山控股集团股份有限公司回购上述股份。
截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情
形。
（二）关于避免同业竞争承诺
公司实际控制人曹克坚承诺如下：
目前本人及本人所控制的其他公司及企业未从事或参与与开山压缩机（即指“开
山股份”，以下同）相同或相似的业务。本人及本人所控制的其他公司及企业与开山
压缩机不存在同业竞争。本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外以任何方
式直接或间接从事或参与任何与开山压缩机相同、相似或在商业上构成任何竞争的
业务及活动，或拥有与开山压缩机存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织
的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人愿意承担因违
反上述承诺而给开山压缩机造成的全部经济损失。
截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情
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形。
（三）关于避免关联交易的承诺
公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚就关联交易问题，
向公司承诺如下：
严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司《公司章程》等有关规定行使股
东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务；杜绝一切非法占用股份公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求股
份公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽
量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份
公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及
其他股东的合法权益。
截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情
形。
六、开山股份委托理财及为他人提供担保等事项
保荐代表人通过查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相
关文件、现场核查访谈、打印公司人民银行系统贷款卡记录等方式进行了尽职调查。
经核查，2011 年度，开山股份不存在向他人提供担保等或有事项。
七、开山股份日常经营状况
保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文
件、和相关人员访谈等方式对开山股份的经营环境、业务状况、财务状况、研发状
况等经营情况进行了核查，经核查，开山股份 2011 年经营状况良好。
公司全年实现营业收入 198,252.04 万元，同比增长 21.94%；营业利润 36,485
万元，同比增长 31.42%；利润总额 36,725.36 万元，同比增长 32.34%；实现归属于
上市公司股东的净利润 29,364.75 万元，同比增长 44.24%。
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2011 年度，公司销售螺杆空气压缩机 32,836 台，销售台数市场占有率继续提高，
继续保持行业领先地位。螺杆空压机产品具有的节能技术优势、高性价比优势获得
市场认可，产品结构和市场结构得到进一步优化，规模优势、成本优势日渐明显。
公司注重研发投入，螺杆机械研发能力在同行业内处于领先地位，2011 年公司
研发费用投入 2,713.73 万元，比上年度增长 396.75%，完成了采用柔性压缩机主机
的全系列低压螺杆压缩机、全系列喷油螺杆真空泵和部分型号气体压缩机、二级常
压螺杆空气压缩机、二级高压螺杆空气压缩机、干式螺杆真空泵等新产品。公司重
视知识产权的保护和管理，2011 年内获得各项专利 13 项，截止 2011 年拥有各项专
利 27 项。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司
2011 年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
张宁
董文
中信证券股份有限公司
年 月 日
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