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公司公告

开山股份:2011年年度股东大会决议公告2012-05-30  

						证券代码:300257          证券简称:开山股份          公告编号:2012-014



                   浙江开山压缩机股份有限公司
                   2011年年度股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示:

    1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

    2、本次股东大会以现场方式召开。




    一、会议召开情况
    浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)2011年年度股东大会于
2012年5月30日(星期三)13:00在浙江省衢州市柯城区三衢路189号衢州饭店满
江红会议厅以现场方式召开。本次股东大会由公司董事会召集,董事长曹克坚先
生主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关
人士出席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    本次出席股东大会的股东及股东授权的代理人共有16人,其所持有表决权的
股份总数为99142250股,占公司股本总额的69.33%。
    二、会议审议情况
    本次股东大会以现场投票表决的方式进行了表决,审议通过了以下议案:
    1、《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》;
    表决结果:同意99142250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;
反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股
东所持有表决权股份总数的0%。
    2、《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》;
    表决结果:同意99142250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;
反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股
东所持有表决权股份总数的0%。
    3、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》;
    表决结果:同意99142250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;
反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股
东所持有表决权股份总数的0%。
    4、《关于公司 2011 年年度报告及 2011 年年度报告摘要的议案》;
    表决结果:同意99142250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;
反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股
东所持有表决权股份总数的0%。
    5、《关于公司2011年度利润分配方案预案的议案》;
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2011年度实现净利润为
182,146,729.23元,按照《公司法》和《公司章程》有关规定,提取10%的法定
盈余公积金18,214,672.92元;加上年初未分配利润11,060,198.50元,母公司可
供股东分配的利润为174,992,254.81元。截至 2011年12月31日,母公司资本公
积金余额2,219,052,732.66元。同意以公司总股本143,000,000股为基数,向全
体股东按每 10 股派发现金红利 10.00元(含税),共计分配现金股利143,
000,000.00元(含税),剩余未分配的利润31,992,254.81元结转到以后年度分配。
同时以资本公积转增股本,拟以总股本143,000,000股为基数向全体股东按每10
股转增10股。
    表决结果:同意99142250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;
反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股
东所持有表决权股份总数的0%。
    6、《关于修订公司章程部分条款的议案》;
    公司实施2011年度利润分配及资本公积转增股本预案后,将导致公司注册资
本和总股本发生变化,现对《公司章程》中涉及条款进行修订,具体修订如下:
    第六条修改为:公司注册资本为人民币28600万元。
    第十九条修改为:公司股份总数为28600万股,公司的股本结构为:普通股
28600万股。《公司章程》中其他条款不变。
    由公司董事会负责办理公司工商变更登记的相关工作。
    表决结果:同意99142250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;
反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股
东所持有表决权股份总数的0%。
    7、《关于公司董事会换届选举的议案》;
 (1)关于选举曹克坚为公司第二届董事会非独立董事的议案
    表决结果:同意99131300股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%;弃权10950股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
 (2)关于选举汤炎为公司第二届董事会非独立董事的议案
    表决结果:同意 99131300 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%;弃权 10950 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
 (3)关于选举江晓华为公司第二届董事会非独立董事的议案
    表决结果:同意 99131300 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%;弃权 10950 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
 (4)关于选举毛永彪为公司第二届董事会非独立董事的议案
    表决结果:同意99131300股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%;弃权10950股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
 (5)关于选举樊高定为公司第二届董事会独立董事的议案
  表决结果:同意 99131300 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%;弃权 10950 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
 (6)关于选举方怀宇为公司第二届董事会独立董事的议案
  表决结果:同意 99131300 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%;弃权 10950 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
 (7)关于选举谢雅芳为公司第二届董事会独立董事的议案
  表决结果:同意 99131300 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%;弃权 10950 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
    以上董事的简历详见公司于2012年4月5日在中国证券监督管理委员会指定
创业板信息披露网站公告的《第一届董事会第二十二次会议决议公告》。本次投
票采取累积投票的方式。三位独立董事的简历已于股东大会召开前提交给深圳证
券交易所审核无异议。
    8、《关于公司监事会换届选举的议案》;
 (1)关于选举余虹为公司第二届监事会监事的议案
  表决结果:同意 99131300 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%;弃权 10950 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
 (2)关于选举方燕明为公司第二届监事会监事的议案
  表决结果:同意 99131300 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%;弃权 10950 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
    以上监事的简历详见公司于2012年4月5日在中国证券监督管理委员会指定
创业板信息披露网站公告的《第一届监事会第八次会议决议公告》。余虹女士、
方燕明先生为公司监事会续聘的非职工代表监事。
    上述非职工代表监事与公司2012年4月5日召开的职工代表大会选举的职工
监事吴杏女士组成公司第二届监事会,任期三年,自股东大会决议之日起生效。
    9、《关于公司 2012 年度日常性关联交易计划的议案》;
    公司董事审核了2011年1月26日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司2011年度日常性关联交易的议案》的实际履行情况:公司预计2011
年向关联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制品等预计采购金
额不超过13,000万元,向关联企业浙江开山工程机械有限公司等的销售金额不超
过2,000万元,截止2011年12月31日,公司实际向关联企业采购10,011.58万元,
向关联企业销售1,281.82万元,均在预计范围之内。独立董事对此发表了独立意
见,认为上述日常性关联交易符合公司实际生产经营需要,不存在任何非公允交
易,不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    根据经营需要,公司制定了2012年度日常性关联交易计划,并获得了独立董
事的事前认可后,提交给董事会审议。董事会认为公司根据生产经营需要,预计
2012年度公司向关联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制品等
预计采购金额不超过16000万元,公司向关联企业浙江开山工程机械有限公司等
销售螺杆机及配件等预计销售金额不超过4000万元,认为是公允的、合规的、必
要的。公司偶发性关联交易,按照《公司法》、《公司章程》、《深交所创业板股票
上市规则》等相关法律法规的规定,根据该关联交易实际发生时的情况予以审议。
    表决结果:同意9842250股,占出席会议股东有效表决权股数的100%,;反对
0 股,占出席会议股东有效表决权股数的0%;弃权0股,占出席会议股东有效表
决权股数的0%,有8930万股回避表决。
    10、《关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案》;
    表决结果:同意99142250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;
反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股
东所持有表决权股份总数的0%。
    11、《关于浙江开山压缩机股份有限公司总经理汤炎薪酬的议案》。
    表决结果表决结果:同意99142250股,占出席会议股东所持有表决权股份总
数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
    三、律师出具的法律意见
    国浩律师(杭州)事务所胡小明律师、李燕律师到会见证了本次股东大会,
并出具了《法律意见书》。律师认为:本次股东大会的召集、召开程序及表决方
式符合《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议的人员及本次股东大会的召
集人具有合法有效的资格,表决程序和结果真实、合法、有效。
    四、备查文件
    1.经出席会议董事签字确认的2011年年度股东大会决议;
    2.律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。


    特此公告!


                                              浙江开山压缩机股份有限公司
                                                         董事会
                                                二〇一二年五月三十日