证券代码：300257             证券简称：开山股份       公告编号：2012-022


                浙江开山压缩机股份有限公司
             第二届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会

议的通知于 2012 年 8 月 11 日以电子邮件及书面的方式发出，会议于 2012 年 8

月 22 日以现场方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议

的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江开山压缩机股份有限公

司章程》及相关法律、法规的规定。 经参加表决董事认真审议，本次会议形成

如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意公司根据证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》（证监发【2012】37 号）和浙江省证监局下发的《关于转发进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138 号）文件的要求，

为完善分红事项，对公司章程第一百五十五条进行修改：

    （一）、公司利润分配政策的基本原则：
    1、公司充分考虑对投资者的回报，当年实现的母公司可供分配的利润且累
计未分配利润为正的前提下按规定比例向股东分配股利；
    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）、公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：
    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
    特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 8000 万元；公司未来十
二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
    根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
    3、公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
    （三）、公司利润分配方案的审议程序：
    1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。制订、审议利润分配方案时，公司可以电话、传真、网络等方式收集股东意
见。
    2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    （四）、公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

    股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司可以电话、传真、网络等方式
收集股东意见。

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    该议案经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于审议公司2012年半年度报告全文和公司2012年半年度

报告摘要的议案》

     表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过了《内部审计制度的议案》

    为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法

权益，根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

    表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

    为提高浙江开山压缩机股份有限公司规范运作水平，加大对年报信息披露责

任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度， 增强年报信息披露的真

实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等法律、法规、规范性文件及《浙江开山压缩机股份有限公司章程》的规定，

结合公司的实际情况，特制定本制度。

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    五、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

制度的议案》
    为规范浙江开山压缩机股份有限公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股

票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》以及《浙江开山压缩机股份有限公司章程》等规定，特制定本制度。

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    六、审议通过了《防范大股东及其关联方资金占用制度的议案》

    为防止大股东及其关联方占用浙江开山压缩机股份有限公司资金行为的发

生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范大股东及其

关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规

及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    七、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    为提高公司超募资金的使用效率，同意公司使用部分超募资金永久补充流动

资金。
    独立董事、公司保荐机构中信证券股份有限公司已对该项议案发表了意见，

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站《独立董事关

于浙江开山压缩机股份有限公司第二届董事会第二次会议相关事项之核查意

见》。


    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    八、审议通过了《关于与新增关联公司浙江同荣节能科技服务有限公司关联

交易计划的议案》
    为支持公司发展、支持国家节能减排事业，控股股东成立了控股子公司浙江

同荣节能科技服务有限公司（以下简称“节能公司”），购置包括公司高效节能

螺杆压缩机在内的节能产品开展合同能源管理服务。公司预计将与节能公司发生

关联销售关系。2012 年，公司预计对节能公司的关联销售金额在 3000 万元人民

币以内。
    独立董事、公司保荐机构中信证券股份有限公司已对该项议案发表了意见，

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站《独立董事关

于浙江开山压缩机股份有限公司第二届董事会第二次会议相关事项之核查意

见》。


    表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事曹克坚回避表决。

    九、审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》

    为提高效率，子公司上海维尔泰克螺杆机械有限公司、维尔泰克（上海）压

缩空气系统技术有限公司拟变更募集资金专项账户，公司、保荐机构将及时与中

信银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》，并于中国证监会

指定信息披露网站刊登相关公告。

    公司保荐机构中信证券股份有限公司已对该项议案发表了独立意见，具体内

容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站《独立董事关于浙江

开山压缩机股份有限公司第二届董事会第二次会议相关事项之核查意见》。

    表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

     十、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知的议案》

     同意公司于 2012 年 9 月 18 日召开 2012 年第一次临时股东大会。

     表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
浙江开山压缩机股份有限公司
       董 事 会
 二〇一二年八月二十二日