浙江开山压缩机股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度


                               第一章 总则
     第一条 为规范浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创
业板上市公司规范运作指引》”）以及《浙江开山压缩机股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等规定，特制定本制度。
     第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公
司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
     第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。



                       第二章 信息申报与披露
   第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算
公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
   1、新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后2个交易日内；
   2、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
   3、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个
交易日内；
   4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
   5、深圳证券交易所要求的其他时间。
   以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所和登记
结算公司提交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。
   第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记
结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。
   第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规
定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
   第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
   第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时
公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
   第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份登记为有限售条件的股份。
   第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种
的2 个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，及
在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
   1、上年末所持本公司股份数量；
   2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
   3、本次变动前持股数量；
   4、本次股份变动的日期、数量、价格；
   5、变动后的持股数量；
   6、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
   公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券
交易所在其指定网站公开披露以上信息。
   第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
   第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下
内容：
   1、相关人员违规买卖股票的情况；
   2、公司采取的补救措施；
   3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
   上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
   持有本公司股份 5%以上的股东发生上述买卖股票短线交易行为，参照上述
规定执行。
   第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。



                        第三章 股份变动管理
   第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，董事、监事和高级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示
相关风险。
   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其
买卖本公司股票的披露情况。
   第十五条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为
基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年
度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小
数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其
本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股
等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份
额度做相应变更。
   第十六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
   第十七条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁
定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
   第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。
   第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
   第二十条 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票在创业板上市交易之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的
本公司股份；上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司
股份。上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起一年后申报离职的，自申报
离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。
   因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
   第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委
托本公司向深圳证券交易所申报离职信息，且应在委托书中声明：“本人已知晓
公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司
向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板
上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章
程》的规定，对所持股份进行管理。”
   第二十二条 自本公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离
职信息之日起，离职人员所持股份将按《关于进一步规范创业板上市公司董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》规定予以锁定。
   自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将
予以锁定。
   公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个
月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托本公司向深圳证券交易所和中
国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
   第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
   1、公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30 日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
   2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
   3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2 个交易日内；
   4、深圳证券交易所规定的其他期间。
   第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
   1、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
   2、董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
   3、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
   4、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或者其他组织。
   5、上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照
本制度第十四条的规定执行。
                         第四章责任与处罚
   第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
   1、视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股
东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
   2、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十二条规定，在禁止买卖
本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损
失的，依法追究其相应责任；
   3、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持本
公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等
事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相
关事项；
   4、给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
   5、触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
   第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。



                             第五章 附则
   第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
的有关规定执行。
   第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
   第二十九条 本制度解释权归公司董事会。


                                             浙江开山压缩机股份有限公司
                                                      董事会
                                                 二〇一二年八月二十二
日