浙江开山压缩机股份有限公司独立董事
                关于公司第二届董事会第二次会议
                         相关事项之独立意见

一、关于浙江开山压缩机股份有限公司与新增关联公司浙江同荣节能科技服务有限
公司关联交易计划的情况及意见

    作为公司独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，对开山股份与新增关联公
司浙江同荣节能科技服务有限公司（以下简称“同荣节能”）关联交易的事项进行
了认真审议，现发表独立意见如下：

    同荣节能公司成立于2012年8月6日，注册资本2000万元人民币，开山控股集团
股份有限公司持有76.5%的股权，与公司系同一控制下的关联公司，营业范围：合
同能源管理服务，节能产品销售，节能技术推广。根据公平、公开、公正的原则，
按公司制定的经销价结算，与公司给全国经销商的产品经销价一致。2012年，公司
预计对节能公司的关联销售金额在3000万元人民币以内。如超出预计范围，公司将
及时履行相关审核、审批程序，并及时披露相关信息。

    全体独立董事认为：开山股份与新增关联方同荣节能关联交易符合公司发展正
常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且履行了必要的程序，
符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。独立董事一致同意开山股份与
新增关联方同荣节能发生关联交易。

二、关于开山股份使用部分超募资金永久补充流动资金的情况及意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
等有关规定，作为公司独立董事，对开山股份使用部分超募资金永久补充流动资金
的事项进行了认真审议，现发表独立意见如下：
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1191 号《关于核准浙江开山压缩机
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，开山股份公开发行
人民币普通股（A 股）3,600 万股，募集资金净额为 2,142,758,500 元，其中其他与
主营业务相关的营运资金（超募资金）1,464,178,500 元。天健会计师事务所有限公
司已审验上述资金到位情况，并出具了天健验[2011]第 328 号《验资报告》。公司对
募集资金采取了专户存储制度。公司 2011 年 8 月 19 日召开了第一届董事会第十七
次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久补充流动
资金暨超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金中的 232,000,000 元用于
提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 50,000,000 元永久补充流动资金。截止目前
公司已使用超募资金 282,000,000 元，剩余超募资金 1,182,178,500 元。

    公司本次使用超募资金中 220,000,000 元永久补充公司日常经营所需流动资金，
占剩余超募资金的 18.6%。本次以部分超募资金永久补充流动资金，不直接或间接
用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种等交易，也不存在用于质押、
委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。本次永久补充流动资金计划没有与
募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况。

    全体独立董事认为：开山股份计划使用部分超募资金永久补充流动资金有助于
提高募集资金使用效率，有利于公司的持续经营并缓解公司面临的流动资金需求压
力，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；开山股份最近十二个月内未
进行证券投资、委托理财、衍生品投资、与主业不相关的创业投资等高风险投资，
同时开山股份承诺使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内也不进行证券投
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

    全体独立董事一致同意开山股份本次以部分超募资金永久补充流动资金计划。


独立董事：樊高定、方怀宇、谢雅芳


                                                   二〇一二年八月二十二日