中信证券股份有限公司
关于浙江开山压缩机股份有限公司
2012 年半年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（2012 年修订）等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”、“发行人”或
“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对其 2012 年上半年度规
范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：
一、开山股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
发行人资源制度的情况
（一）开山股份控股股东、实际控制人及其他关联方
1、开山股份控股股东及实际控制人
开山股份的控股股东为开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）、
实际控制人为曹克坚先生。截至 2012 年 6 月 30 日，开山控股、曹克坚分别直接
持有公司 160,000,000 股及 18,600,000 股股份，曹克坚直接持有并通过开山控股
间接控制公司股权合计 178,600,000 股，占公司总股本的 62.45%。
2、开山股份的其他关联方
除公司控股股东及实际控制人之外，开山股份的其他关联方主要包括：
（1）关联自然人
关联方名称 持有公司股份数量（万股） 持股比例 在公司任职情况
曹克坚 1,860 6.50% 董事长
汤炎 - - 董事
江晓华 230 0.80% 董事
毛永彪 - - 董事
樊高定 - - 独立董事
方怀宇 - - 独立董事
谢雅芳 - - 独立董事
吴杏 - - 监事会主席
方燕明 - - 监事
余虹 - - 监事
胡奕忠 27.43 0.10% 副总经理
1
张根海 - - 副总经理
杨建军 44.14 0.15% 副总经理、董秘
胡军 - - 副总经理
张定坤 - - 财务负责人
（2）关联法人
2012 年 1-6 月，与开山股份发生关联交易的关联方情况如下：
关联方名称 与公司的关联关系
浙江开山股份有限公司 同受公司控股股东控制
衢州开山橡塑有限公司 同受公司控股股东控制
浙江开山缸套有限公司 同受公司控股股东控制
浙江开山工程机械有限公司 同受公司控股股东控制
浙江开山精密铸造有限公司 同受公司控股股东控制
浙江开山银轮换热器有限公司 联营企业
开山控股集团股份有限公司 公司控股股东
杭州风动工具制造有限公司 同受公司控股股东控制
开山工程机械(香港)有限公司 同受公司控股股东控制
公司其他关联法人包括公司关联自然人控制的企业，及其担任董事、高级管
理人员的企业；或其他根据实质重于形式原则判断能够对本公司产生重大影响的
主体。
（二）开山股份执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规
占用发行人资源制度的情况
开山股份依据《中华人民共和国公司法》等法律法规与相关规定以及《浙江
开山压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、
《内部审计管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《重
大资产处置管理制度》、《子公司管理办法》、《募集资金管理制度》与《控股
股东行为规范》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子
公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他
关联方违规占用开山股份资源。
（三）保荐人意见
保荐人通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司股东大会、董事会、监
2
事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关
联方的现金报销单等材料，并通过同开山股份管理层、财务人员及其他相关人员
沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况
进行了核查。经核查，保荐人认为开山股份较好地执行并完善了防止控股股东、
实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2012 年上半年度控股股东、
实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。
二、开山股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害发行人利益内控制度的情况
（一）开山股份具有健全的组织结构
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程
指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，开山股份建立了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会
下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组
织机构。
公司股东大会由全体股东组成，系开山股份的权力机构。截至 2012 年 6 月
30 日，开山股份董事会由七名董事组成，包括三名独立董事，董事会设董事长
一名；董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考
核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中有一名独立董
事为会计专业人士；监事会由三名监事组成，包括一名职工监事，监事会设主席
一人；公司高级管理人员六名，包括一名总经理、四名副总经理（其中一人兼任
董事会秘书）和一名财务负责人。
（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
行人利益内控制度的情况
开山股份制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《重大
投资管理制度》、《重大资产处置管理制度》董事会各专业委员会实施细则等规
章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审
3
议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保（二）公
司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十
二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（六）对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前款第（四）项、第（五）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有
以下决策权限：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%
以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下，且绝对金额未超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额未超过 500 万元；（4）交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，且绝
对金额未超过 5000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以下，且绝对金额未超过 500 万元；（6）本章程规定的除需经股
东大会批准的对外担保事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。”
（三）保荐人意见
保荐人查阅了公司股东大会、董事会、董事会相关委员会、监事会等会议资
料、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，
并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为，开山股份较好的执行并完
善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，
2012 年上半年度公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利
4
益。
三、开山股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况
（一）关联交易相关制度
1、关联交易的决策权限
开山股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障
了关联交易的公允性和合规性。
2、关联交易回避表决制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中就审议有关关联
交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明确的要求：
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表
决程序为：(一)董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规
则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，
在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；(二)如经董事会判断，
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，
并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；(三)董事会应在发出股东大会通知前
完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；（四）
股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
3、独立董事的前置意见
《独立董事工作细则》第二十条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的
职权外，还具有以下特别职权：（一）依照法律、法规及有关上市规则须经董事
会或股东大会审议的关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准
确定）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
5
据。”
《独立董事工作细则》第二十四条规定：“独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解
聘总经理和其他高级管理人员；公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；
根据上市地上市规则有关规定，要求独立董事就关联交易发表意见的情况；独立
董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》规定的其它事项。”
（二）2012 年上半年度开山股份关联交易情况
1、支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况
2012 年上半年度从公司领取 是否在股东单位或其他
姓名 在公司任职情况
的报酬总额（万元）（税前） 关联单位领取薪酬
曹克坚 董事长 0 是
汤炎 董事、总经理 105.04 否
江晓华 董事 4.8 否
毛永彪 董事 0 是
樊高定 独立董事 3 否
方怀宇 独立董事 3 否
谢雅芳 独立董事 3 否
吴杏 监事 3.52 否
方燕明 监事 0 是
余虹 监事 3.11 否
胡奕忠 副总经理 4.8 否
张根海 副总经理 4.8 否
杨建军 副总经理、董秘 3.6 否
胡军 副总经理 3.6 否
张定坤 财务负责人 4.61 否
2、其他关联事项
（1）采购商品、接受劳务情况表
2012 年上半年度，开山股份向关联方采购商品情况如下：
本期发生额 上期发生额
关联交易
关联方 定价依据 占同类交易金 占同类交易金
内容 金额（元） 金额（元）
额的比例（%） 额的比例（%）
浙江开山股份
货物 市场价 2,221,863.24 0.33% 5,473,863.93 0.65%
有限公司
衢州开山橡塑
货物 市场价 15,344,823.57 2.27% 18,081,029.07 2.16%
有限公司
浙江开山缸套
货物 市场价 2,327,019.42 0.34% 2,132,998.86 0.26%
有限公司
6
浙江开山工程
货物 市场价 725,224.36 0.11%
机械有限公司
浙江开山精密
货物 市场价 34,377,741.94 5.08%
铸造有限公司
开山银轮公司 货物 市场价 19,956,954.31 2.95% 627,954.27 0.08%
开山控股 电费 市场价 8,232,624.45 0.98%
（2）出售商品、提供劳务情况
2012 年上半年度，开山股份向关联方出售商品情况如下：
本期发生额 上期发生额
关联交易
关联方 定价依据 占同类交易金 占同类交易金
内容 金额（元） 金额（元）
额的比例（%） 额的比例（%）
浙江开山股份
货物 市场价 277,904.32 0.03% 3,032,777.88 0.27%
有限公司
浙江开山缸套
货物 市场价 1,310,075.84 0.14% 71,578.11 0.01%
有限公司
浙江开山工程
货物 市场价 2,543,314.81 0.27% 697,188.45 0.06%
机械有限公司
杭州风动工具
货物 市场价 1,397,245.13 0.15%
制造有限公司
开山银轮公司 货物 市场价 14,551.54 0% 327,261.95 0.03%
浙江开山精密
货物 市场价 2,268,503.97 0.24%
铸造有限公司
开山工程机械
(香港)有限公 货物 市场价 1,727,317.37 0.18%
司
3、2012 年上半年度，开山股份除向董事、监事、高级管理人员支付报酬及
上述关联交易外，与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在其他关联交
易事项。
（三）保荐人关于开山股份关联交易的意见
经核查，保荐人认为，2012 年上半年度开山股份发生的关联交易事项真实；
关联交易定价客观公允，关联交易金额较小，对公司经营未构成重大影响，且相
关关联交易事项决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在关联方通过关联
交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。开山股份较好地执行并完
善保障关联交易公允性和合规性的制度。
四、开山股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江开山压缩机股份公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】1191 号）核准，于 2011 年 8
7
月向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,600 万股，发行价格为每股人民
币 63.00 元，募集资金总额为人民币 2,268,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，
募集资金净额为人民币 2,142,758,500.00 元。上述募集资金业经天健会计师事务
所有限公司验证，并由其出具了天健验〔2011〕328 号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
规定和要求，结合公司实际情况，开山股份制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，开山股份对募集资金实行专户存储，并对募集
资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2011 年 9 月，开山股份与中信证券分别与中国工商银行股份有限公司衢州
分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行、中国银行股份有限公司衢
州市分行、中信银行股份有限公司杭州分行签订《募集资金三方监管协议》，约
定三方的权利与义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行帐号 募投项目 余额
中国银行股份有限公司衢州分行 401359155169 开山压缩机整机项目 80,157,640.85
上海浦东发展银行股份有限公司杭
95160154500000300 开山凯文螺杆配套项目 126,991,338.86
州武林支行
上海浦东发展银行股份有限公司杭
95160154500000406 维尔泰克系统整机项目 19,135,485.36
州武林支行
中信银行股份有限公司杭州分行 7331010182100052813 维尔泰克螺杆配套项目 45,940,897.24
工商银行股份有限公司衢州分行 1209210029201272658 超募资金 600,057,585.06
中信银行股份有限公司杭州分行 7331010182100052449 超募资金 607,150,643.99
（四）募集资金投资项目的实施情况
截至 2012 年 6 月 30 日，开山股份对募集资金投资项目的实际投入情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺 截至期末累计 截至期末
承诺投资项目
投资总额 投入金额 投入进度
开山凯文螺杆配套项目 31,200 18,821 60.33%
维尔泰克螺杆配套项目 21,600 17,167 79.48%
开山压缩机整机项目 10,858 1,942 17.89%
8
维尔泰克系统整机项目 4,200 2,354 56.06%
合 计 67,858 40,285
（五）超募资金的存放与使用计划
开山股份首次公开发行股票募集资金中超募资金金额为人民币
1,464,178,500 元，公司已根据《募集资金管理制度》与《募集资金专户存储三方
监管协议》相关约定对以上超募资金实行专户存储与管理。
（六）保荐人关于开山股份募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的
意见
保荐代表人通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员及审计
人员沟通、查阅相关资料等多种方式，对开山股份募集资金的存放、使用及募集
资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了开山股份募集资
金存放银行对账单、查阅了开山股份关于使用超募资金收购资产的相关董事会决
议及公告等支持文件和资料。
经核查，保荐人认为，开山股份严格执行了募集资金专户存储制度和三方监
管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。开山股份 2012 年上
半年度募集资金的具体使用情况以及投资项目的实施情况与已披露的情况一致，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。
五、其他承诺事项
（一）首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东开山控股、实际
控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股
份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡
9
奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接
或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或
间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：
除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接
所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直
接或间接所持有的本公司股份。同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商
变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金
石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行
股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。根据《境内
证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股
票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金理事会持有
的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
曹克坚于 2010 年 2 月 1 日出具承诺：“自承诺函签署日起五年内，对所持开
山控股的股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不委托他人管理上述
股份，也不由开山控股回购上述股份”。
2012 年上半年度内，公司上述股东均遵守了上述承诺。
（二）控股股东及实际控制人对凿岩机厂基金会解散事项的相关承诺
针对凿岩机厂基金会的解散，发行人控股股东开山控股承诺：“职工基金协
会的解散已履行了会员大会的批准程序，符合其章程的规定，职工基金协会解散
后的财产分配未损害会员的合法权利。若原职工基金协会会员对职工基金协会的
解散及财产分配方案提出异议，或被追究侵权责任的，或存在纠纷或潜在的纠纷
的，本公司自愿承担所有的法律责任。”发行人实际控制人曹克坚先生承诺：“本
人受让职工基金协会会员的出资份额基于双方真实意思的表示，且本人已全额支
付了收购款项；职工基金协会解散已履行了会员大会的批准程序，符合其章程的
规定，职工基金协会解散后的财产分配未损害会员的合法权利。若原职工基金协
会会员因与本人就基金协会出资份额收购事宜提出异议的，或被追究违约责任
的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿承担所有的法律责任。”
2012 年上半年度内，公司控股股东及实际控制人均遵守了上述承诺。
10
（三）控股股东对社保及住房公积金缴纳事项的相关承诺
控股股东开山控股出具相关承诺，若发行人及控股子公司因应缴而未缴、未
足额缴纳社保及住房公积金而被相关主管部门要求补缴，或公司因未缴而受到处
罚或损失，开山控股承诺在无须公司支付对价的情况下承担补缴支出。
2012 年上半年度内，公司控股股东遵守了上述承诺。
（四）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺
关于避免同业竞争的承诺。公司控股股东开山控股、实际控制人曹克坚分别
于 2010 年 1 月出具《避免同业竞争的承诺函》，公司控股股东开山控股作出承诺
如下：“目前本公司及本公司所控制的其他公司或企业未从事或参与与开山压缩
机相同或相似的业务。本公司及本公司所控制的其他公司或企业与开山压缩机不
存在同业竞争。本公司及本公司的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何
方式直接或间接从事或参与任何与开山压缩机相同、相似或在商业上构成任何竞
争的业务及活动，或拥有与开山压缩机存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给开山压缩机造成的全部经济损失。公司实际
控制人曹克坚承诺如下：“目前本人及本人所控制的其他公司及企业未从事或参
与与开山压缩机相同或相似的业务。本人及本人所控制的其他公司及企业与开山
压缩机不存在同业竞争。本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外以任何
方式直接或间接从事或参与任何与开山压缩机相同、相似或在商业上构成任何竞
争的业务及活动，或拥有与开山压缩机存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人愿
意承担因违反上述承诺而给开山压缩机造成的全部经济损失”。
2012 年上半年度内，公司控股股东、实际控制人遵守了上述承诺。
（五）开山铸造、开山精密铸造关于铸件产品生产的相关承诺
公司在《招股说明书》中披露：开山铸造承诺不生产非压缩机用铸造产品；
开山精密承诺不生产压缩机用铸件产品。
深圳证券交易所 2012 年 5 月 3 日向公司出具了《年报问询函》，关注到公司
11
2011 年度公司向开山精密新增采购货物金额为 2,698.97 万元，要求公司补充说
明具体采购的产品内容及交易的必要性，是否存在违反承诺情形。2012 年 5 月 8
日，公司向深圳证券交易所报送了《关于对公司年报问询函的回复》，说明了关
联采购的原因和必要性，采购价格 2011 年年初经衢州市税务部门备案，履行了
相关程序，并承诺 2012 年底解决该事项。2012 年 5 月 11 日，深圳证券交易所
向公司出具了《监管函》，认为公司向开山精密铸造的关联采购违反了中国证监
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发『2003』56 号）第一条和本所《创业板股票上市规则》第 1.4 条、11.11.1
条的规定。请开山股份董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上
述问题的再次发生。
公司的保荐机构中信证券也重点关注了该事项，并在持续督导工作中重点关
注公司相关问题的整改。2012 年 1-6 月，公司因业务经营的惯性向开山精密铸造
关联采购铸件 3,4377.78 万元，该项采购的价格已于 2012 年初在衢州市税务部门
备案，关联交易价格公允，履行了相关程序。在保荐机构的督促下，公司加快自
建生产能力进度，争取尽早减少与开山精密铸造的关联采购，在 2012 年底前彻
底杜绝该项关联采购，履行承诺。
（六）控股股东与实际控制人关于资金占用的相关承诺
发行人控股股东与实际控制人于 2010 年 6 月分别出具相关承诺，承诺今后
不会占用股份公司资金。
2012 年上半年度内，公司控股股东、实际控制人遵守了上述承诺。
（七）控股股东与实际控制人关于关联交易的相关承诺
关于避免关联交易的承诺。公司控股股东开山控股、实际控制人曹克坚就关
联交易问题，向公司承诺如下：严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司《公
司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用股份公司的资金、资产的
行为；在任何情况下，不要求股份公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关
联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
12
法签订协议，履行合法程序，按照股份公司《公司章程》、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审
议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。
2012 年上半年度内，公司控股股东、实际控制人遵守了上述承诺。
六、开山股份为他人提供担保等事项
保荐人通过与公司财务人员等相关人员访谈、查阅开山股份人民银行征信平
台信用信息、公司股东大会、董事会以及监事会等相关文件对开山股份为他人提
供担保等事项进行了核查。经核查，开山股份 2012 年上半年度未发生为他人提
供担保等事项。
七、开山股份日常经营状况
保荐人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、与其他相关人
员访谈，查阅行业研究报告等方式对开山股份所处行业的发展情况以及开山股份
自身的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核
查，开山股份 2012 年上半年度经营状况良好。
报告期内，公司实现营业收入 94,454.71 万元，同比下降 14.59%；营业利润
22,326.09 万元，同比增长 14.14%；利润总额 22,378.83 万元，同比增长 15.04%；
归属母公司所有者的净利润 17,854.42 万元，同比增长 18.94%。
报告期内，各项业务对主营业务收入的贡献比例分别为：螺杆式空压机产品
收入占比为 74.04%，活塞式空压机产品收入占比为 14.89%，压力容器产品收入
占比为 4.2%，铸件产品收入占比为 0.69%，其他业务收入占比为 6.18%。与 2011
年度比较，螺杆式空压机、其他业务、压力容器收入占比有所提高，活塞式空压
机收入占比明显下降。各项业务的毛利率水平分别为：螺杆式空压机 32.8%，其
他业务 32.15%，铸件 24.67%，压力容器 19.02%，活塞式空压机 8.59%，综合毛
利率 28.52%。与 2011 年比较，各项业务毛利率水平均有所上升，综合毛利率上
升 3 个多百分点。其中：螺杆式空压机因收入占比较大和占比的提高，其毛利率
水平的提高对公司综合毛利率水平的提高有较大影响。
（以下无正文）
13
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司
2012 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
张 宁 董 文
中信证券股份有限公司
年 月 日
14
