开山股份 2012 年第一次临时股东大会法律意见书         国浩律师（杭州）事务所



                            国浩律师（杭州）事务所

                                           关于

                         浙江开山压缩机股份有限公司

                        2012 年第一次临时股东大会的

                                      法律意见书



致：浙江开山压缩机股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江开山压缩机股份有
限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司于 2012
年 9 月 18 日下午 14:00 在衢州凯旋西路 9 号会议中心召开的公司 2012 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）及《浙江开山压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次临时股东大会所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次临时股东大会有关文件和资料，同
时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。

     贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

     在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就贵公司本
次临时股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人
资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不
对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。



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     本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他
任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次临时
股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发
表的法律意见承担法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具

本法律意见书如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、贵公司董事会于 2012 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开公司 2012 年第一次临

时股东大会的通知。本次临时股东大会由贵公司董事会召集。

     2、本次临时股东大会的通知已包括以下内容：会议召开的基本情况、会议

审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法及其他事项。

     3、根据会议通知，本次临时股东大会的股权登记日为 2012 年 9 月 13 日，

股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。

     4、本次临时股东大会的现场会议于 2012 年 9 月 18 日下午 14:00 在衢州凯

旋西路 9 号会议中心召开。经本所律师核查，本次临时股东大会现场会议召开

的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。

     5、本次临时股东大会由公司董事江晓华先生主持。因公司董事长曹克坚无

法亲自参加并主持本次临时股东大会，根据《公司章程》规定，经公司半数以上

董事共同推举，推举公司董事江晓华主持本次临时股东大会。


     本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次临时股东大会的召

集人资格合法有效。


二、关于参加本次临时股东大会的人员资格

     1、根据会议通知，截止 2012 年 9 月 13 日下午交易结束，在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东均或其授权代理人有权出

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席本次临时股东大会。

     本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行

了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次临

时股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 11 名，所代表股份为

189,119,300 股，占贵公司股份总额的 66.13%。

     本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次临时股东大会并行使表决

权的资格合法、有效。

     2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监
事及董事会秘书出席了本次临时股东大会，其他高级管理人员、本所见证律师

列席本次临时股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次临时

股东大会。


     本所律师认为，出席、列席本次临时股东大会现场会议的人员资格符合《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。


三、关于本次临时股东大会召集人的资格

     根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次临时股东大会的召集人为贵
公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，
本次临时股东大会召集人的资格合法、有效。

四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

     1、经本所律师查验：本次临时股东大会以记名投票方式对提案进行表决投
票；本次临时股东大会由经推举的 2 名股东代表、1 名监事代表与本所见证律师

共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。


     2、本次临时股东大会审议了《关于修改公司章程的议案》。根据《公司法》、

《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会审议的议案《关于修改公司章程的

议案》为特别决议事项，其通过应经出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权的三分之二以上同意。


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     3、经本所律师核查，本次临时股东大会的表决结果如下：

     审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意 189,119,300 股，占出席本

次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 100 %，反对 0 股，弃权

0 股。


     本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会

规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。


四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：


     贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员

资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会作出的

决议合法、有效。

（以下无正文）




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【本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙江开山压缩机股份有限公司
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    国浩律师（杭州）事务所


    负责人：吕秉虹




    经办律师： 胡小明


                   李   燕




                           二〇一二年九月十八日




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