开山股份：全资子公司开山压缩机（香港）有限公司关于使用自有资金和银行贷款收购SOUTHERN CROSS COMPRESSORS （AUSTRALIA） PTY LTD的公告2012-10-29
证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2012-033
浙江开山压缩机股份有限公司
全资子公司开山压缩机（香港）有限公司
关于使用自有资金和银行贷款收购
SOUTHERN CROSS COMPRESSORS (AUSTRALIA) PTY LTD的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易。
2、本次股权收购根据《公司章程》等相关规定，无需提交董事
会、股东大会审议批准。
一、交易概述
浙江开山压缩机股份有限公司（简称：公司）的全资子公司开山
压缩机（香港）有限公司（简称：香港公司）经过详细的讨论和必要
的尽职调查，并根据国外该行业的惯例，依据标的公司2011年12月31
日、2012年3月31日的相关财务数据，协商定价，使用自有资金和银
行贷款共450万澳元收购SOUTHERN CROSS COMPRESSORS (AUSTRALIA)
PTY LTD （中文名称：南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司，以
下简称:SCCA）的100%股权，收购完成后，SCCA成为公司全资孙公司。
公司于2012年10月26日与LOWE LIPPMANN CUSTODIANS PTY. LTD、
LOWE & LIPPMANN NOMINEES PTY. LTD和Christopher Peter Lyons
签署了《关于南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司已发行全部股
本的买卖协议》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股
权收购无需提交公司董事会审议批准，不构成关联交易， 也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（ 一 ） LOWE LIPPMANN CUSTODIANS PTY. LTD （ 以 下 简 称
“Custodians”）
在澳大利亚维多利亚成立，注册办公所在地位于 5 St Kilda Road.
St Kilda. VIC. 3182
（ 二 ） LOWE & LIPPMANN NOMINEES PTY. LTD （ 以 下 简 称
“Nominees”）
在澳大利亚维多利亚成立，注册办公所在地位于 5 St Kilda Road.
St Kilda. VIC. 3182
（三）Christopher Peter Lyons
是 SCCA 已发行全部股份（由 Custodians 和 Nominees 各持有一
股）的信托指令人和受益权人，且有权指示 Custodians 和 Nominees
将其所持有的全部股份转让给任何第三方。
（四）上述交易对方与公司及香港公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
SCCA是根据澳大利亚2001年公司法（Corporations Act 2001）
在维多利亚省注册的，注册办公所在地位于5 St Kilda Road, ST
KILDA VIC 3182，主营业地位于63-67 Tarnard Drive, Braeside,
Victoria, Australia的私人有限股份公司，该公司的主要经营范围
是空压机的销售及维修。
（二）交易标的的股权结构
Christopher Peter Lyons为公司实际控制人，实际持有公司100%
股权。
（三）交易标的的资产概况
1、公司本次收购标的为Custodians、 Nominees和Christopher
Peter Lyons合计持有的SCCA100%的股权。Custodians、 Nominees
和Christopher Peter Lyons保证该股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司经营情况。截止2012年3月31日，SCCA主要财务状况
如下（未经专业机构审计）：
单位：澳元
项目名称 2011年12月31日 2012年3月31日
资产总额 2,333,311.77 2,435,471.60
负债总额 1,806,042.66 1,727,870.56
应收款项总额 805,099.72 1,103,536.80
净资产 527,269.11 707,601.04
营业收入 6,612,164.00 2,076,373.00
营业利润 540,412.26 257,183.39
净利润 540,412.26 180,331.93
经营活动产生的现金流量净额 17,186.00 -63,842.00
四、交易协议的主要内容
公司于 2012 年 10 月 26 日与 Custodians、 Nominees 和
Christopher Peter Lyons 签署了《关于南极星压缩机（澳大利亚）
私人有限公司已发行全部股本的买卖协议》，协议主要内容如下：
（一）、成交金额：450 万澳元（其中 100 万澳元附有特别条件）
（二）、支付方式和期限：
1、协议生效 5 个工作日内，支付第一笔付款，计 60 万澳元。
2、收购完成后 5 个工作日，支付第二笔付款，计 290 万澳元。
3、附有条件的延迟对价，计 100 万澳元。（依照起始于 2013 年
7 月 1 日并结束于 2014 年 6 月 30 日或起始于 2014 年 7 月 1 日并结
束于 2015 年 6 月 30 日的 SCCA 会计年度的经审计的财务报告，该等
报告由第三方机构根据澳大利亚的会计准则做出；如果 SCCA 在该适
用的会计年度的营业收入大于或等于 1500 万澳元；同时 SCCA 在该适
用的会计年度的税前利润率大于或等于 150 万澳元（允许±7%的容
差），那么香港公司应当支付 Mr. Christopher Peter Lyons 100 万
澳元；否则无需支付给 Mr. Christopher Peter Lyons 该笔款项。）
（三）、协议的生效要件：自协议各方签字盖章并经各方有权决
策机构通过后生效。
（四）、资金来源：本次股权收购使用公司自有资金和银行贷款
相结合的方式。
（五）、管理人员：双方约定，收购完成后， Christopher Peter
Lyons 先生和 SCCA 其他关键雇员（统称“管理团队”）将保持一定
的稳定性，包括公司 CEO 兼技术总监、总经理、市场营销经理、技术
支持经理和服务经理在内的五名关键人员签署了管理团队雇佣、奖励
和竞业禁止协议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购事项完成后，因SCCA公司购置土地房产、扩大经营规模
和满足日常经营资金需要，子公司香港公司将对其增加投资700万澳
元。本次收购完成后，SCCA成为公司全资子公司，由公司委派相应管
理人员。交易完成后不产生关联交易，不构成同业竞争。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
收购SCCA符合公司积极开拓海外市场、构建海外营销渠道、扩大
海外销售规模的目的，有利于公司进一步加快开拓澳洲市场、亚太市
场，并将该公司作为公司拓展海外市场的“海外市场部”，通过该公
司开拓其他国际市场，提升公司海外销售在营业收入中的占比，培植
新的营收来源和利润增长点。
七、风险提示
1、市场风险。公司收购SCCA后，海外市场开拓可能不及预期，
面临市场风险。
2、整合及管理风险。公司收购SCCA后，由于文化体系、法律体
系不同，存在着团队整合和经营管理风险。
3、财务风险。公司以自筹资金方式收购，短期内对公司流动资
金带来一定的压力。收购SCCA全部已发行股份的财务数据以2011年12
月31日、2012年3月31日为基础，与签署收购协议时的财务数据可能
存在一定的差异。收购完成后，公司将每年对SCCA公司相关财务数据
进行审计。
八、备查文件
《关于南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司已发行全部股本的买
卖协议》
浙江开山压缩机股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十九日
