证券代码：300257      证券简称：开山股份         公告编号：2013-006


               浙江开山压缩机股份有限公司
            第二届董事会第五次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江开山压缩机股份有限公司第二届董事会第五次会议于 2013 年 3 月 26
日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人。公
司第二届董事会第五次会议通知已于 2012 年 3 月 15 日以电子邮件、传真及电话
通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司
章程的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
   1、《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》
   报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2012年年度报告中。公
司独立董事向公司董事会递交了2012年度述职报告。
    本议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
   2、《关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
   3、《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》
    本议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
    4、《关于公司 2012 年度审计报告的议案》
    本议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
    5、《关于公司 2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要的议案》
    报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。本议案尚需提
请公司2012年年度股东大会审议。
    表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
   6、《关于公司 2012 年度利润分配方案预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司实现净利润
344,973,985.85 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2012 年度
母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 34,497,398.59 元，加上母公司上
年度剩余未分配利润 31,992,254.81 元，母公司年末累计可供股东分配利润为
342,468,842.07 元。截止 2012 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额
2,076,052,732.66 元。
    根据证监会、深交所和公司章程的有关规定，同时为回报投资者，进一步提
高公司股份的流动性，公司拟以现有股本 286,000,000 股为基数，按每 10 股派
发现金红利 5 元（含税），本次派发现金红利总金额 143,000,000.00 元，剩余未
分配利润 199,468,842.07 元结转到以后年度分配；同时，以资本公积转增股本，
拟以现有股本 286,000,000 股为基数,向全体股东按每 10 股转增 5 股。
    本议案尚需提请公司 2012 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   7、《关于修订公司章程部分条款的议案》
    公司实施 2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案后，将导致公司注册
资本和总股本发生变化，现对《公司章程》中涉及条款进行修订，具体修订如下：
    第六条修改为：公司注册资本为人民币 42900 万元。
    第十九条修改为：公司股份总数为 42900 万股，公司的股本结构为：普通股
42900 万股。《公司章程》中其他条款不变。
    由公司董事会或董事会授权人员负责办理公司工商变更登记的相关工作。
    本议案尚需提请公司 2012 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    8、《关于公司 2013 年度日常性关联交易计划的议案》
    根据经营需要，公司 2013 年度日常性关联交易计划如下：
    公司因向关联企业采购货物或接受加工劳务金额 11000 万元，公司因向关联
企业销售销售货物、电费金额 30000 万元，公司偶发性关联交易，按照《公司法》、
《公司章程》、《深交所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据该关
联交易实际发生时的情况予以审议。
       本议案尚需提请公司 2012 年年度股东大会审议。
       表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，曹克坚、汤炎为关联董事，
回避表决。
   9、《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
   报告以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表意见将发布于中国证监
会指定信息披露媒体。
   表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
   10、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》
   公司独立董事对该项议案事前进行了认可。
   本议案尚需提请公司 2012 年年度股东大会审议。
   表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   11、《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》
       报告以及独立董事、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定信息披
露媒体。
   表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   12、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
   报告以及独立董事、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露
媒体。
   表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    13、《关于与控股股东及其控股子公司进行关联交易的公告》
       报告以及独立董事、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露
媒体。
   表决情况：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票,曹克坚、汤炎、毛永彪为关联
董事，回避表决。
    14、《关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司 2012 年年度股东大会的议
案》
    同意公司于 2013 年 5 月 28 日下午 13：00 召开公司 2012 年年度股东大会。
   本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
                                         浙江开山压缩机股份有限公司
                                                  董 事 会
                                              二○一三年三月二十六日