中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）
作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，对开山股份2013年日常关联交易计划事项以
及开山股份收购控股股东及其控股子公司相关资产的关联交易的情况进行了审慎核
查，并发表核查意见如下：
一、2013年日常关联交易计划
（一）关联交易基本情况
公司 2013 年度日常关联交易主要事项为：1、公司及子公司向关联方浙江开山
股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、衢州开山橡
塑有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司采购货物
或接受加工劳务，预计合计金额 11,000 万元；2、公司及子公司向浙江开山股份有
限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程
机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香港）有限公司销
售货物、代为支付电费，合计金额 30,000 万元。预计 2013 年度关联交易总金额为
41,000 万元。
（二）关联方基本情况
1、开山控股集团股份有限公司。开山控股集团股份有限公司是公司控股股东，
持有公司股份 8,000 万股，占公司总股本的 55.94%。开山控股成立于 1994 年 6 月，
注册资本为 11,340 万元，法定代表人为曹克坚，注册地址为浙江省衢州市经济开发
区凯旋西路 9 号，主要从事实业投资，投资管理，投资咨询业务。
2、浙江同荣科技服务有限公司。浙江同荣科技服务有限公司是由公司控股股东
开山控股集团股份有限公司控股的公司，成立于 2012 年 8 月 6 日，注册资本为 2,000
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万元，法定代表人为曹克坚，注册地址为杭州下城区绍兴路 337 号现代之星大厦 1312
室，主要从事合同能源管理服务。
3、其他关联方。其他关联方均为开山控股集团股份有限公司子公司、孙公司，
与公司属同一控制的关联企业，主要从事钻凿类、工程类机械的制造。
（三）关联交易定价依据
按市场价格定价。
（四）履行的审批程序
公司第二届董事会第五次会议审议通过了上述日常关联交易计划。关联董事曹
克坚、汤炎、毛永彪回避表决，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会
审议。
（五）保荐机构的核查意见
本保荐机构查阅了过往关联交易资料，访谈相关高管了解公司未来生产经营规
划。经核查，本保荐机构认为，上述关联交易为日常持续性关联交易，公司采购的
货物、劳务和销售的货物、代为支付电费是生产经营所需事项，交易以市场公允价
格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，
也不会影响上市公司的独立性、损害公司和中小股东利益的行为。开山股份 2013
年度日常性关联交易计划符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关
联股东的利益，截至目前已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构同意公司 2013 年日常关联交易计
划。
二、开山股份收购控股股东及其控股子公司相关资产
（一）收购资产的基本情况
公司拟收购控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）及其
控股子浙江开山缸套有限公司（以下简称“开山缸套”）的部分房产、土地和供电设
备以解决螺杆膨胀发电机等新产品生产场地不足导致产能受限的问题，满足公司螺
杆膨胀发电站业务发展的需要，并于 2013 年 3 月 22 日分别与开山控股和开山缸套
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签署了相关资产收购协议。
开山控股为公司和开山缸套的控股股东，公司此次与开山控股和开山缸套的交
易构成了关联交易。
公司于 2013 年 3 月 26 日召开第二届董事会第五次会议，以 4 票同意、3 票回
避、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与控股股东及其控股子公司
进行关联交易的议案》，其中关联董事曹克坚、汤炎、毛永彪回避表决。公司的监事
会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同
意的独立意见。
此次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、开山控股集团股份有限公司
住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
企业性质：股份有限公司
主要办公地点：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
法定代表人：曹克坚
注册资本：11,340万元
主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。
实际控制人：曹克坚
开山控股集团股份有限公司前身为开山股份有限公司、开山控股股份有限公司，
一直为公司控股股东。主要业务为实业投资。开山控股持有公司55.94%股权，为公
司的控股股东。
2、浙江开山缸套有限公司
住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
企业性质：有限公司
主要办公地点：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
法定代表人：钱永春
注册资本：1,300万元
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主营业务：缸套、内燃机配件的生产、销售；农业机械的销售。
实际控制人：曹克坚
浙江开山缸套有限公司前身为衢州开山缸套有限公司，为受同一控股股东控制
的公司。主要业务为缸套、内燃机配件的生产、销售；农业机械的销售。控股股东
开山控股持有开山缸套100%股权。
（三）关联交易标的基本情况
1．拟收购开山控股的资产情况
公司拟收购开山控股部分建筑物类固定资产、设备类固定资产及无形资产。其
中：建筑物类固定资产包括房屋 3 幢，合计建筑面积 2,238.00 平方米，系新车间、
仓库及门卫；设备类固定资产共计 39 台（项），系开山工业园一园配套变配电工程
涉及的变压器、高低压配电柜、出线柜及电力电缆等；无形资产-土地使用权宗地面
积 8,168.60 平方米，为工业出让用地。具体情况如下：
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
建筑类固定资产 846,871.33 1,194,930.00 348,058.67 41.10
设备类固定资产 10,204,242.30 11,821,830.00 1,617,587.70 15.85
无形资产——土地使用权 844,703.00 3,447,100.00 2,602,397.00 308.08
资产总计 11,895,816.63 16,463,860.00 4,568,043.37 38.40
2．拟收购开山缸套的资产情况
公司拟收购开山缸套部分建筑物类固定资产及无形资产。其中建筑类固定资产
包括房屋共 8 幢，主要系粗加工车间、一金工车间、二金工车间及浇注车间等；无
形资产为 2 宗工业出让用地的土地使用权，面积合计 45,421.20 平方米。具体情况
如下：
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
建筑类固定资产 9,674,087.53 18,807,810.00 9,133,722.47 94.41
无形资产——土地使用权 6,204,816.54 19,531,200.00 13,326,383.46 214.77
资产总计 15,878,904.07 38,339,010.00 22,460,105.93 141.45
（四）交易的定价政策及定价依据
根据坤元资产评估有限公司 2013 年 3 月 9 日出具的坤元评报（2013）64 号《浙
江开山压缩机股份有限公司拟购买资产涉及的开山控股集团股份有限公司的部分资
产评估项目资产评估报告》和坤元评报（2013）65 号《浙江开山压缩机股份有限公
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司拟购买资产涉及的浙江开山缸套有限公司的部分资产评估项目资产评估报告》；
公司拟收购的开山控股集团股份有限公司资产评估价值为 16,463,860 元，拟收购的
浙江开山缸套有限公司资产评估价值为 38,339,010 元，合计为 54,802,870 元。经
协商，公司拟按评估价作价，以自有资金收购上述资产，即收购价合计为 54,802,870
元。评估增值金额较大，主要系土地及房产增值。
（五）交易协议的主要内容
1．根据公司与开山控股签署的《资产转让协议》，公司拟以 16,463,860 元购买
开山控股的上述标的资产，协议由双方签署后生效，公司以现金支付全部购买款项，
其中相关议案经董事会审议通过后 30 日内支付 50%，全部标的资产产权变更完成后
30 天内支付剩余的 50%。
2．根据公司与开山缸套签署的《资产转让协议》，公司拟以 38,339,010 元购买
开山缸套的上述标的资产，协议由双方签署后生效，公司以现金支付全部购买款项，
其中相关方案经董事会审议通过后 30 日内支付 50%，全部标的资产产权变更完成后
30 天内支付剩余的 50%。
（六）涉及关联交易的其他安排
本次收购主要是为了解决公司螺杆膨胀发电站等新产品生产场地不足导致产能
受限的问题，是满足公司螺杆膨胀发电站业务发展的需要。进行此次关联交易后，
不会与关联人产生同业竞争，也能保持与控股股东及其控股子公司在人员、资产、
财务上分开。
（七）交易目的和对上市公司的影响
公司开发成功有机朗肯循环膨胀发电站产品并已投放国内外市场，该产品属低
品位能源回收装备，能将饱和蒸汽、80℃以上热水以及烟道废气等低品位能源转化
为高品位的电力,符合节能减排、能源梯度利用政策导向,在国内外均有良好的市场
前景。目前，公司已完成多个品种有机朗肯循环膨胀发电站产品开发，并正在根据
市场需要开发蒸汽型螺杆膨胀发电站，准备在今年4、5月份投放市场。同时，公司
正在开发多款大功率气体压缩机，该产品市场前景较好。螺杆膨胀发电站市场前景
看好，需求巨大，现有生产场地不能满足螺杆膨胀发电站业务进一步发展的需要。
为此，需要提前准备和规划扩大螺杆膨胀发电站产能的生产场地。
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为解决螺杆膨胀发电站业务进一步发展的场地需要，在控股股东开山控股集团
股份有限公司和关联公司浙江开山缸套有限公司的支持下，公司拟通过收购前述公
司与公司主要生产区域毗邻的部分房产、土地及供电设施等资产的方式解决。公司
通过收购目标资产，不仅可以迅速解决扩大生产能力问题，节约新征地建设的时间，
还可以提高管理效率，降低管理成本，减少供电系统投资，降低用电成本。
（八）保荐机构的核查意见
本保荐机构查阅相关评估报告、访谈公司及关联方相关人员、现场查看拟收购
资产。经核查，本保荐机构认为，上述关联交易为公司生产经营过程中与关联方发
生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易的定价遵循公允、合理
原则，没有损害公司和中小股东的利益。该等关联交易业已经第二届董事会第五次
会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，履行的决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司关联
交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张宁 董文
中信证券股份有限公司
年 月 日
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