证券代码：300257 证券简称： 开山股份 公告编号：2013-009
浙江开山压缩机股份有限公司
关于与控股股东及其控股子公司进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）收购控股股东开山控股集
团股份有限公司（以下简称“开山控股”）及其控股子浙江开山缸套有限公司（以下
简称“开山缸套”）的部分房产、土地和供电设备以解决螺杆膨胀发电机等新产品生
产场地不足导致产能受限的问题，是满足公司螺杆膨胀发电站业务发展的需要。公司
于2013年3月22日分别与开山控股和开山缸套签署了相关资产收购协议。
2．开山控股为公司和开山缸套的控股股东，公司此次与开山控股和开山缸套的
交易构成了公司的关联交易。
3．公司于2013年3月26日召开第二届董事会第五次会议，以4票同意、3票回避、
0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与控股股东及其控股子公司进行关
联交易的议案》，其中关联董事曹克坚、汤炎、毛永彪回避表决。公司的监事会对该
项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立
意见，保荐机构经过核查对该项关联交易发表了同意的核查意见。
4．此次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，未达到股东大会审议标准，不需经股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）开山控股集团股份有限公司
1．关联方基本情况
公司名称：开山控股集团股份有限公司
住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
企业性质：股份有限公司
主要办公地点：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
法定代表人：曹克坚
注册资本：11340万元
主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。
实际控制人：曹克坚
2.开山控股集团股份有限公司前身为开山股份有限公司、开山控股股份有限公
司，一直为公司控股股东。主要业务为实业投资。
3．开山控股为公司的控股股东，构成了关联交易。
（二）浙江开山缸套有限公司
1．关联方基本情况
公司名称：浙江开山缸套有限公司
住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
企业性质：有限公司
主要办公地点：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
法定代表人：钱永春
注册资本：1300万元
主营业务：缸套、内燃机配件的生产、销售；农业机械的销售。
实际控制人：曹克坚
2.浙江开山缸套有限公司前身为衢州开山缸套有限公司，为受同一控股股东控制
的公司。主要业务为缸套、内燃机配件的生产、销售；农业机械的销售。
3．开山缸套为受同一控股股东控制的公司，构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况，拟收购开山控股的资产情况如下：
建筑物类固定资产、设备类固定资产及无形资产—土地使用权。
建筑物类固定资产包括房屋3幢，合计建筑面积2,238.00平方米，系新车间、仓
库及门卫。
设备类固定资产共计39台（项），系开山工业园一园配套变配电工程涉及的变压
器、高低压配电柜、出线柜及电力电缆等。
无形资产-土地使用权宗地面积8,168.60平方米，为工业出让用地。
具体情况如下：
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
建筑类固定资产 846,871.33 1,194,930.00 348,058.67 41.10
设备类固定资产 10,204,242.30 11,821,830.00 1,617,587.70 15.85
无形资产——土地使
用权 844,703.00 3,447,100.00 2,602,397.00 308.08
资产总计 11,895,816.63 16,463,860.00 4,568,043.37 38.40
2．标的资产概况，拟收购开山缸套的资产情况如下：
建筑物类固定资产合计账面原值错误！未找到引用源。元，账面净值错误！未找
到引用源。元，减值准备0.00元，房屋共8幢，主要系粗加工车间、一金工车间、二
金工车间及浇注车间等。
无形资产-土地使用权账面价值错误！未找到引用源。元，面积合计45,421.20平
方米，共2宗工业出让用地。
具体情况如下：
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
建筑类固定资产 9,674,087.53 18,807,810.00 9,133,722.47 94.41
无形资产——土地使
用权 6,204,816.54 19,531,200.00 13,326,383.46 214.77
15,878,904.0
资产总计 7 38,339,010.00 22,460,105.93 141.45
四、交易的定价政策及定价依据
根据坤元资产评估有限公司 2013 年 3 月 9 日出具的坤元评报（2013）64 号《浙
江开山压缩机股份有限公司拟购买资产涉及的开山控股集团股份有限公司的部分资
产评估项目资产评估报告》和坤元评报（2013）65 号《浙江开山压缩机股份有限公司
拟购买资产涉及的浙江开山缸套有限公司的部分资产评估项目资产评估报告》；公司
拟收购的开山控股集团股份有限公司资产评估价值为 16,463,860 元，拟收购的浙江
开山缸套有限公司资产评估价值为 38,339,010 元，合计为 54,802,870 元。经协商，
公司拟按评估价作价，以自有资金收购上述资产，即收购价合计为 54,802,870 元。
五、交易协议的主要内容
1．公司与开山控股的成交金额为16,463,860元，双方签署后生效，支付方式为
现金，付款期限为：董事会通过后30日内支付50%，产权变更完成后30天内支付剩余
的50%。
2．公司与开山控股的成交金额为38,339,010元，双方签署后生效，支付方式为
现金，付款期限为：董事会通过后30日内支付50%，产权变更完成后30天内支付剩余
的50%。
六、涉及关联交易的其他安排
该次关联收购主要是为了解决公司螺杆膨胀发电站等新产品生产场地不足导致
产能受限的问题，是满足公司螺杆膨胀发电站业务发展的需要。进行此次关联交易后，
不会与关联人产生同业竞争，也能保持与控股股东及其控股子公司在人员、资产、财
务上分开。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司开发成功有机朗肯循环膨胀发电站产品并已投放国内外市场，该产品属低品
位能源回收装备，能将饱和蒸汽、80℃以上热水以及烟道废气等低品位能源转化为高
品位的电力,符合节能减排、能源梯度利用政策导向,在国内外均有良好的市场前景。
目前，公司已完成多个品种有机朗肯循环膨胀发电站产品开发，并正在根据市场需要
开发蒸汽型螺杆膨胀发电站，准备在今年4、5月份投放市场。同时，公司正在开发多
款大功率气体压缩机，该产品市场前景较好。螺杆膨胀发电站市场前景看好，需求巨
大，现有生产场地不能满足螺杆膨胀发电站业务进一步发展的需要。为此，需要提前
准备和规划扩大螺杆膨胀发电站产能的生产场地。
为解决螺杆膨胀发电站业务进一步发展的场地需要，在控股股东开山控股集团股
份有限公司和关联公司浙江开山缸套有限公司的支持下，公司拟通过收购前述公司与
公司主要生产区域毗邻的部分房产、土地及供电设施等资产的方式解决。公司通过收
购目标资产，不仅可以迅速解决扩大生产能力问题，节约新征地建设的时间，还可以
提高管理效率，降低管理成本，减少供电系统投资，降低用电成本。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年年初至本公告披露日，公司与开山控股发生关联交易金额757.26元，与开
山缸套发生关联交易金额4234031.74元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：经审查，公司与开山控股、
开山缸套进行的关联交易内容公平、价格合理，公司董事会在审议《关于与控股股东
及其控股子公司进行关联交易的的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事
行使表决权， 关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2012年修订）及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小
股东利益的情况，同意实施。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
保荐机构查阅相关评估报告、访谈公司及关联方相关人员、现场查看拟收购资产。
经核查，本保荐机构认为，上述关联交易为公司生产经营过程中与关联方发生的正常
业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易的定价遵循公允、合理原则，没有
损害公司和中小股东的利益。该等关联交易业已经第二届董事会第五次会议审议通
过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，履行的决策程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。
十一、监事会的审核意见
本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：公司与开山控股、开山缸套发
生的关联交易，公司董事会在审议《关于与控股股东及其控股子公司进行关联交易的
的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表
决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
十二、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.监事会决议。
4.保荐机构的核查意见。
5.协议。
6.评估报告。
浙江开山压缩机股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
