证券代码：300257         证券简称： 开山股份          公告编号：2013-010




                   浙江开山压缩机股份有限公司

             关于预计 2013 年日常性关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、2012 年度日常关联交易实际情况
    2012 年 5 月 30 日，公司 2011 年年度股东大会通过了《关于公司 2012 年度
日常性关联交易计划的议案》。公司根据生产经营需要，预计 2012 年度公司向关
联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制品等预计采购金额不超
过 16000 万元，公司向关联企业浙江开山工程机械有限公司等销售螺杆机及配件
等预计销售金额不超过 4000 万元。
    截止 2012 年 12 月 31 日，公司向关联方采购货物及支付物业费金额为
11061.53 万元，向关联方销售货物及电费金额为 3525.36 万元，均在股东大会
审议通过的日常性关联交易计划范围内。
二、预计 2013 年日常关联交易基本情况
    根据2012年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司向关联方
浙江开山股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、
衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限
公司采购货物或接受加工劳务金额11000万元，预计本公司及子公司向浙江开山
股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江
开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香港）
有限公司销售货物、电费金额30000万元。
    公司第二届董事会第五次会议审议通过了上述日常关联交易计划。关联董事
曹克坚、汤炎回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
    1、开山控股集团股份有限公司。开山控股集团股份有限公司是公司控股股
东，注册资本为 11,340 万元，法定代表人为曹克坚，主要从事实业投资，投资
管理，投资咨询业务。关联交易内容为公司向其销售电费。截止 2012 年 12 月
31 日，该公司总资产为 54219.24 万元，净资产为 37446.23 万元，净利润为
6914.45 万元（未经审计）。
    2、浙江同荣科技服务有限公司。浙江同荣科技服务有限公司是由公司控股
股东开山控股集团股份有限公司控股的公司，成立于 2012 年 8 月，注册资本为
2000 万元，法定代表人为曹克坚，主要从事合同能源管理服务。关联交易内容
为向我公司采购高能效空气压缩机、螺杆膨胀发电站等产品。截止 2012 年 12
月 31 日，该公司总资产为 2037.71 万元，净资产为 2001.38 万元，净利润为 1.38
万元（未经审计）。
    3、浙江开山股份有限公司。浙江开山股份有限公司是开山控股集团股份有
限公司的控股子公司，公司注册资金为 9791 万元，主要从事钻凿类机械的制造。
关联交易内容为向我公司销售五金配件，公司向其销售电费、零星原材料和空压
机等。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 23895.17 万元，净资产为
15053.16 万元，净利润为 1899.16 万元（未经审计）。
    4、浙江开山工程机械有限公司。该公司是浙江开山股份有限公司全资子公
司，公司注册资金为 500 万元，主要从事掘进设备的制造和销售。关联交易内容
为向我公司采购电控柜及零星配件，向我公司销售零星原材料。截止 2012 年 12
月 31 日，该公司总资产为 9870.91 万元，净资产为 1859.07 万元，净利润为 925.56
万元（未经审计）。
    5、浙江开山缸套有限公司。该公司是开山控股集团股份有限公司全资子公
司，公司注册资金为 1300 万元，主要从事内燃机配件的制造。关联交易内容为
向我公司销售气缸，我公司向其销售电费。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总
资产为 8926.06 万元，净资产为 725.10 万元，净利润为 7.97 万元（未经审计）。
    6、衢州开山橡塑有限公司。该公司是浙江开山股份有限公司的控股子公司，
注册资本为 300 万元，主要从事橡胶制品的制造。关联交易内容为向公司销售各
类橡胶制品。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 987.41 万元，净资产为
492.84 万元，净利润为 51.25 万元（未经审计）。
    7、浙江开山银轮换热器有限公司。该公司是公司参股公司（非合并报表），
注册资本为 3000 万元，主要从事换热器的制造。关联交易内容为向公司销售各
类换热器，公司向其销售电费。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4164.46
万元，净资产为 3579.38 万元，净利润为 563.79 万元（未经审计）。
    8、开山工程机械（香港）有限公司。该公司是浙江开山股份有限公司的全
资子公司，主要从事工程机械的进出口业务。关联交易内容为公司向其销售压缩
机及配件。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 547.12 万元，净资产为
476.16 万元，净利润为 147.25 万元（未经审计）。
（二）关联方履约能力
    上述关联方为公司控股股东及同一控制下的关联企业，财务状况和资信良
好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏
账损失。
三、日常关联交易的主要内容
    1、定价政策及定价依据
    按市场价格定价。
    2、协议的签订情况
    公司与各关联方之间的关联交易属日常经常签署协议的管理交易，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司将在董事会及股东大会批准的
额度内，与各关联方签订有关采购协议。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
    上述关联交易为日常持续性关联交易，公司采购的货物、劳务和销售的货物、
电费是生产经营所需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期
以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性、
损害公司和中小股东利益的行为。
五、专项意见
    1、公司独立董事事先审查了公司 2013 年日常性关联交易计划，发表了独立
意见：公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允
价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东
利益的情况。同时独立董事要求公司尽量避免关联交易，逐年降低关联交易比例。
    2、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见：
    经核查，保荐机构中信证券认为，此关联交易为日常持续性关联交易，公司
采购的货物、劳务和销售的货物、代为支付电费是生产经营所需事项，交易以市
场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生
重大影响，也不会影响上市公司的独立性、损害公司和中小股东利益的行为。开
山股份 2013 年度日常性关联交易计划符合公司正常发展经营的需要，没有损害
公司及其他非关联股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公
司章程》的规定。保荐机构中信证券同意公司 2013 年日常关联交易计划。具体
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    3、公司监事会事先审查了公司 2013 年日常性关联交易计划，发表了独立意
见：公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价
格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利
益的情况。因此，同意公司 2013 年日常关联交易计划。
    六、备查文件
    1、董事会会议决议
    2、独立董事意见
    3、监事会意见
    4、保荐机构意见
浙江开山压缩机股份有限公司
        董 事   会
  二○一三年二月二十六日