证券代码：300257     证券简称：开山股份      公告编号：2013-007



                   浙江开山压缩机股份有限公司
              第二届监事会第四次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会
议于2013年3月26日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2013年3
月15日以电子邮件方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3
人，会议由监事会主席吴杏主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：
    一、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    本议案需提交股东大会审议。
    二、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》
    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
的规定，我们作为开山股份的监事，认真审核了公司提供的2012年年度报告及其
摘要，发表书面审核意见如下：公司董事会编制的《2012年年度报告》及《2012
年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
    《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》请详见证监会指定的信息披
露网站。本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    四、《关于公司2012年度利润分配方案预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润
344,973,985.85元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2012年度母
公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金34,497,398.59元，加上母公司上年度
剩余未分配利润31,992,254.81元，母公司年末累计可供股东分配利润为
342,468,842.07元。截止2012年12月31日，母公司资本公积金余额
2,076,052,732.66元。
    根据证监会、深交所和公司章程的有关规定，同时为回报投资者，进一步提
高公司股份的流动性，公司拟以现有股本286,000,000股为基数，按每10股派发
现金红利5元（含税），本次派发现金红利总金额143,000,000.00元，剩余未分
配利润199,468,842.07元结转到以后年度分配；同时，以资本公积转增股本，拟
以现有股本286,000,000股为基数,向全体股东按每10股转增5股。
    本次利润分配及资本公积转增股本议案须经2012年年度股东大会审议批准
后实施。独立董事对该议案发表了独立意见。
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    五、《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况后认为：
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理制度》对2012年度首次公开发行的募集资金进行使用和管理。公司募集资金实
际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。公司使用超募资金补充
流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金使用计划和损害
股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳
证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    六、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》
    监事会认真审核了公司2012年度内部控制自我评价报告，认为：公司已经建
立了较为完善的内部控制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营
管理实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，
保障了公司可持续发展。公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观、全面
地反映了公司内部控制的建立与运作情况。
    公司独立董事对内部控制的自我评价专项报告发表了独立意见；保荐机构中
信证券股份有限公司出具了保荐意见。
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    七、《关于公司2013年度日常性关联交易计划的议案》
    根据 2012 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，公司监事会审核了公司及
子公司向关联方浙江开山股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程
机械有限公司、衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山
银轮换热器有限公司采购货物或接受加工劳务金额 11000 万元，预计本公司及子
公司向浙江开山股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套
有限公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工
程机械（香港）有限公司销售货物、电费金额 30000 万元。监事会认为上述日常
性关联交易符合公司实际生产经营需要，不存在任何非公允交易，不影响公司运
营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    若公司发生偶发性关联交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所创业板
股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据该关联交易实际发生时的情况予以
审议。
    本议案须提请公司 2012 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    八、《关于聘请公司 2013 年度财务审计机构的议案》
    监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2008年度以来，因审计
质量较高、服务较好，一直被聘为公司财务审计机构。公司监事会同意续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。
    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    九、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
    监事会认为：经核查，近年来，受国际金融危机影响，全球经济进入了深度
调整期，经济增长速度持续下降，需求不旺，投资不足，对公司募投项目的如期
进行造成了一定影响。本着对投资者负责的态度，公司提出延期部分募集资金投
资项目的提议是正确的，同意开山凯文螺杆配套项目、开山压缩机整机项目建设
完成时间延期至 2013 年 12 月 1 日。
    本议案须经2012年度股东大会审议批准后生效。
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。




                                           浙江开山压缩机股份有限公司
                                                  监 事 会
                                             二○一三年三月二十六日