中信证券股份有限公司
关于浙江开山压缩机股份有限公司
2012 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：开山股份
保荐代表人姓名：张宁 联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：董文 联系电话：0532-85023760
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 2012 年度，中信证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）及时审阅了
开山股份 2012 年的公开信息披露文件，
包括：定期报告（年度报告、一季报、
半年报、三季报）；“三会”公告文件；
管理制度文件及其他临时公告文件等，
部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 无
次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 是，保荐机构已督导公司建立健全
（包括但不限于防止关联方占用公司 了各项规章制度。
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
项 目 工作内容
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 是
息披露文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 2次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 4次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改 现场检查发现的主要问题包括：
情况 （1）因受用电限制而向关联方开山精密
铸造采购铸件，违反了上市前的不向开
山精密铸造采购的相关承诺；
（2）内控制度不够完善，未建立四方沟
通机制、高管持股变动规则、防范大股
东资金占用机制；
（3）存在为关联方短期垫付电费的情
况；
（4）与关联方浙江开山股份有限公司
（以下简称“浙江开山”）存在采购销
售渠道部分重合的情况；
（5）因经济形势以及市场需求的原因，
部分募集资金投资项目实施进度未达到
计划进度。
整改情况：
项 目 工作内容
（1）开山铸造搬迁扩建工程完工投产
后，公司已不再向关联方开山精密铸造
采购铸件；
（2）已督促公司完善了相关内控制度，
建立了四方沟通机制、高管持股变动规
则、防范大股东资金占用机制；
（3）于 2012 年 7 月起，采取根据预估
电费金额并要求关联方在每月 15 日前预
缴电费的方式解决存在的垫付费用问
题；目前已不存在为关联方垫付电费的
情况；
（4）已积极督促开山股份，采取以下措
施，防范重合经销商可能存在的利益输
送：第一，加强销售和采购部门，销售
和采购人员独立性的内部控制，对于公
司和关联方向重合经销商和供应商业
务，要做到独立下单、公平定价；第二，
开山股份财务负责人负责定期检查重合
经销商的回款进度、产品价格销售的波
动、重合供应商的付款进度、原材料采
购价格的波动情况，认为存在异常的，
及时向总经理和董事会秘书汇报；第三，
督促公司积极开发新产品、开拓新市场
降低向重合经销商的销售比例。
（5）公司重新论证募集资金投资项目实
施进度并履行了相关的披露义务，正在
加紧募集资金投资项目的实施。
6．发表独立意见情况
项 目 工作内容
（1）发表独立意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 无
意见
7．向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 是。2012 年保荐机构已按深圳证券交易
合规 所规定建立并保管相关保荐业务工作底
稿。
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2012 年 12 月 10 日-12 日
（3）培训的主要内容 创业板上市公司信息披露与规范运作常
见问题、控股股东及实际控制人行为规
范、募集资金使用相关法规、上市公司
违规案例以及中国证监会、深圳证券交
易所最新出具的涉及创业板上市公司的
法规、备忘录等。
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
2．公司内部制度的建立和 需补充建立四方沟通 已提醒公司制定整
执行 机制、高管持股变动规则、 改计划并按期完成。
防范大股东资金占用机制
3．“三会”运作 无 不适用
4．控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 存在为关联方短期垫 已提请公司整改，
付电费的情况； 目前不存在为其垫付电
费的情况
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11．其他（包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．公司控股股东开山控股集团股
份有限公司、实际控制人曹克坚及
从曹克坚受让股份的汤成均承诺：
自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其
已直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公 是 不适用
司回购其直接或间接持有的公司
公开发行前已发行的股份。公司其
他股东承诺：自股票上市之日起十
二个月内，不转让其直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行
的股份。
2．作为公司董事、监事、高级管
理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、
朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除
前述锁定期外，在任职期间每年转
让的股份不超过其直接或间接所
持有本公司股份总数的百分之二
十五；离职后半年内，不转让其直
是 不适用
接或间接所持有的本公司股份。作
为董事、高级管理人员汤炎之关联
人的汤成均承诺：除前述锁定期
外，在汤炎任职期间，汤成均每年
转让的股份不超过其直接或间接
所持有本公司股份总数的百分之
二十五；汤炎离职后半年内，汤成
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
均不转让其直接或间接所持有的
本公司股份。
3．金石投资有限公司承诺：自完
成增资工商变更之日起，三十六个
月内不转让其直接或间接所持股
份。江晓华、朱建国、金石投资有
限公司承诺：自公司股票上市之日 是 不适用
起二十四个月内，转让首次公开发
行股票申请前六个月内新增股份
不超过该新增股份总额的百分之
五十。
4．根据《境内证券市场转持部分
国有股充实全国社会保障基金实
施办法》的有关规定，公司股票首
次公开发行并上市后，浙江四方集
是 不适用
团公司转由全国社会保障基金理
事会持有的本公司国有股，全国社
会保障基金理事会将承继原股东
的禁售期义务。
5．公司实际控制人曹克坚承诺，
自承诺函签署日（2010 年 2 月 1
日）起五年内，对所持开山控股集
团股份有限公司的股份，不进行任
是 不适用
何形式的划转、转让或授权经营，
不委托他人管理上述股份，也不由
开山控股集团股份有限公司回购
上述股份。
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
6．公司实际控制人曹克坚承诺：
目前本人及本人所控制的其他公
司及企业未从事或参与与开山压
缩机（即指“开山股份”，以下同）
相同或相似的业务。本人及本人所
控制的其他公司及企业与开山压
缩机不存在同业竞争。本人及本人
控制的公司或企业将不在中国境
内外以任何方式直接或间接从事
或参与任何与开山压缩机相同、相
是 不适用
似或在商业上构成任何竞争的业
务及活动，或拥有与开山压缩机存
在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任
何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权，或在该经济实
体、机构、经济组织中担任高级管
理人员或核心技术人员。本人愿意
承担因违反上述承诺而给开山压
缩机造成的全部经济损失。
7．公司控股股东开山控股集团股
份有限公司、实际控制人曹克坚就
关联交易问题，向公司承诺如下：
严格按照《公司法》等法律法规以 是 不适用
及股份公司《公司章程》等有关规
定行使股东权利；在股东大会对有
关涉及本人事项的关联交易进行
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
表决时，履行回避表决的义务；杜
绝一切非法占用股份公司的资金、
资产的行为；在任何情况下，不要
求股份公司向本人提供任何形式
的担保；在双方的关联交易上，严
格遵循市场原则，尽量避免不必要
的关联交易发生；对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程
序，按照股份公司《公司章程》、
有关法律法规和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关审
议程序，保证不通过关联交易损害
股份公司及其他股东的合法权益。
8．开山铸造承诺不生产非压缩机 未履行承诺的原因：2011 年二
用铸造产品；开山精密承诺不生产 季度起，受全省用电形势紧张
压缩机用铸件产品。 的影响，政府对开山铸造用电
实行严格限制，为保证公司的
铸件供应，维持正常生产经营，
否 开山精密临时生产生存部分压
缩机用铸件产品满足公司的铸
件需求缺口；
解决措施：2012 年 9 月，开山
铸造搬迁扩建工程完工投产
后，公司已不再向关联方开山
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
精密铸造采购铸件。
四、其他事项
报告事项 说 明
1．保荐代表人变更及其理由 未发生前述情形
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机 2012 年 5 月 11 日，深圳证券交易所创
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 业板公司管理部向开山股份出具《关于
项及整改情况 对浙江开山压缩机股份有限公司的监
管函》（创业板监管函【2012】第 14 号），
就开山股份为关联方垫付相关费用以
及其违反承诺向开山精密采购压缩机
用铸件问题提出了监管意见。
2012 年 10 月 24 日，中国证监会浙江监
管局向开山股份和中信证券分别出具
《上市公司监管意见函》（浙证监上市
字[2012]196 号）、《监管意见函》（浙证
监上市字[2012]197 号），就开山股份在
关联交易、采购销售渠道重合、募集资
金管理以及内控制度的建立及执行方
面提出需进一步整改的问题，并指出本
保荐机构在持续督导中存在核查程序
不到位、对重要问题未开展现场核查等
问题，开山股份和本保荐机构分别就上
述问题制定了整改意见并作出了书面
回复，本保荐机构已督促上市公司就相
关问题进行了整改，并补充履行了相关
核查程序。
3．其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司
2012 年度持续督导期间的跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
张 宁
年 月 日
董 文
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）