证券代码：300257          证券简称：开山股份          公告编号：2013-017



                   浙江开山压缩机股份有限公司
                   2012年年度股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

    2、本次股东大会以现场方式召开。




    一、会议召开情况
    浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会于
2013年5月28日（星期二）下午13:00在浙江省衢州市经济开发区凯旋西路以现场
方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长曹克坚先生主持。公司部分
董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了会议。会议
的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
    本次出席股东大会的股东及股东授权的代理人共有15人，其所持有表决权的
股份总数为190,776,347股，占公司股本总额的66.71%。
    二、会议审议情况
    本次股东大会以现场投票表决的方式进行了表决，审议通过了以下决议：
    1、《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》；
    表决结果：同意190,776,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数的0%。
    2、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；
    表决结果：同意190,776,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数的0%。
    3、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；
    表决结果：同意190,776,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数的0%。
    4、《关于公司 2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要的议案》；
    表决结果：同意190,776,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数的0%。
    5、《关于公司2012年度利润分配方案预案的议案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润
344,973,985.85元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2012年度母
公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金34,497,398.59元，加上母公司上年度
剩余未分配利润31,992,254.81元，母公司年末累计可供股东分配利润为
342,468,842.07元。截止2012年12月31日，母公司资本公积金余额
2,076,052,732.66元。
    根据证监会、深交所有关规定，同时为回报投资者，进一步提高公司股份的
流动性，公司拟以现有股本286,000,000股为基数，按每10股派发现金红利5元（含
税），本次派发现金红利总金额143,000,000.00元，剩余未分配利润
199,468,842.07元结转到以后年度分配；同时，以资本公积转增股本，拟以现有
股本286,000,000股为基数,向全体股东按每10股转增5股。
    表决结果：同意190,776,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数的0%。
    6、《关于修订公司章程部分条款的议案》；
    公司实施2012年度利润分配及资本公积转增股本预案后，将导致公司注册资
本和总股本发生变化，现对《公司章程》中涉及条款进行修订，具体修订如下：
    第六条修改为：公司注册资本为人民币42900万元。
    第十九条修改为：公司股份总数为42900万股，公司的股本结构为：普通股
42900万股。《公司章程》中其他条款不变。
    由公司董事会负责办理公司工商变更登记的相关工作。
    表决结果：同意190,776,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数的0%。
    7、《关于公司 2013 年度日常性关联交易计划的议案》；
    根据 2012 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司向关
联方浙江开山股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公
司、衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器
有限公司采购货物或接受加工劳务金额 11000 万元，预计本公司及子公司向浙江
开山股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、
浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香
港）有限公司销售货物、电费金额 30000 万元。
    公司 2013 年度日常性关联交易计划中关联销售金额较 2012 年大幅增加的主
要原因是：公司经过周密细致审慎的市场调查，公司开发成功并已投入市场的新
产品有机朗肯循环螺杆膨胀发电站，由于能将饱和蒸汽、80℃以上热水以及烟道
废气等低品位能源转化为高品位的电力,符合节能减排、能源梯度利用政策导向,
因此市场需求巨大。但由于国内外尚没有同类可以参考，客户为回避风险要求公
司采取合同能源管理模式销售该产品，而公司没有合同能源管理服务资格。因此，
公司对控股股东控制的合同能源管理公司浙江同荣节能科技服务有限公司的关
联销售可能会因客户的要求而增加。
    表决结果：同意12,176,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数的0%，回避表决178,600,000股。
    8、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》；
    表决结果：同意190,776,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数的0%。
    三、律师出具的法律意见
    国浩律师（杭州）事务所胡小明律师、仲丽慧律师到会见证了本次股东大会，
并出具了《法律意见书》。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序及表决方
式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召
集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
    四、备查文件
    1．经出席会议董事签字确认的2012年年度股东大会决议；
    2．律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。


    特此公告！




                               浙江开山压缩机股份有限公司
                                 二〇一三年五月二十八日