中信证券股份有限公司
             关于浙江开山压缩机股份有限公司
   首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本保荐机构”)作为浙
江开山压缩机股份有限公司(以下简称“开山股份”或“公司”)首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范
创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关
规定，对开山股份首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核
查，核查情况如下：



一、开山股份首次公开发行股票情况及上市后股本变动情况
    浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2011]1191 号”文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售
与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）
3,600 万股，发行价格为 63 元/股，其中网下配售 720 万股，网上定价发行 2,880
万股。公司于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“开
山股份”，股票代码“300257”。公司首次公开发行前总股本为 10,700 万股，
发行上市后总股本为 14,300 万股。
    2012 年 6 月 19 日，根据公司 2011 年年度股东大会决议，公司实施了公积
金每 10 股转增 10 股的分配方案。总股本增至 28,600 万股。
    2013 年 6 月 7 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司实施了公积金
每 10 股转增 5 股的分配方案。总股本增至 42,900 万股
    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 42,900 万股。其中有限售条件的
股份 28,281 万股，占股份总数的 65.92%；无限售条件的流通股 14,619 万股,占
股份总数的 34.08%。




二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
    （一）本次申请解除股份限售股东做出的承诺
    根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解
除股份限售的公司股东江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自股票上市之
日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份。
    作为公司高级管理人员的江晓华、朱建国承诺：除前述锁定期外，在任职期
间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。
    同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内
不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公
司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股
份不超过该新增股份总额的百分之五十。
    公司于2009年12月7日完成了江晓华、朱建国分别对公司增资100万股、100
万股的工商变更，于2009年12月23日完成了金石投资有限公司对公司增资500万
股的工商变更，公司首次公开发行股票申请材料于2010年2月获中国证监会受理。
因此上述增资的股份属于“首次公开发行股票申请前六个月内新增股份”，应履
行“自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月
内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。”之承诺。
    （二）经核查，江晓华、朱建国、金石投资有限公司在招股说明书中作出的
承诺与上市公告书中的承诺一致；本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
承诺。




三、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2013 年 8 月 19 日。
        2、本次解除限售股份的数量为 1,236 万股，占公司总股本的 2.881%。
        3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 人，其中有 2 位境内自然人股东、
1 家境内非国有法人股东。
        4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：                       单位：股
                                  所持限售股份      本次解除       本次实际可上市
序号           股东全称
                                      总数          限售数量           流通数量
 1               江晓华               1,500,000        1,500,000                    0
 2               朱建国               3,360,000        3,360,000           3,360,000
 3         金石投资有限公司           7,500,000        7,500,000           7,500,000
             合 计                   12,360,000       12,360,000          10,860,000
       注：江晓华现任公司董事；朱建国原任公司高管，已于 2012 年 6 月 21 日辞职。

四、保荐机构核查意见
       保荐机构认真审阅了开山股份本次限售股份上市流通的相关资料，经核查，
本保荐机构认为：开山股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时
间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，开山股份限
售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，开山
股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意开山股
份本次限售股份上市流通事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司首
次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




            张宁_________________




            董文_________________




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