中信证券股份有限公司
               关于浙江开山压缩机股份有限公司
                   2013 年半年度持续督导跟踪报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：开山股份
保荐代表人姓名：张宁                     联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：董文                     联系电话：0532-85023760



一、保荐工作概述
              项       目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件             中信证券股份有限公司（以下简
                                          称“保荐机构”）及时审阅了开山股份
                                          2013 年上半年的公开信息披露文件，
                                          包括：定期报告、“三会”公告文件、
                                          管理制度文件及其他临时公告文件
                                          等，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次           无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包         是，保荐机构已督导公司建立健
括但不限于防止关联方占用公司资源的 全了各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度             是

3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                 7 次。2013 上半年度，保荐机构


                                     1
                                      每月均查询了公司募集资金专户资金
                                      变动情况、定期存单变动情况，公司
                                      募集资金使用如有变化，也及时告知
                                      保荐机构；此外，2012 年度创业板持
                                      续督导工作现场核查时走访募集资金
                                      存放银行查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息       是
披露文件一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                 1次
（2）列席公司董事会次数                   0次
（3）列席公司监事会次数                   0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                         4次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报       是
送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情 现场检查发现的主要问题包括：
况                                    （1）与关联方浙江开山股份有限公司
                                      （以下简称“浙江开山”）存在采购
                                      销售渠道部分重合的情况；
                                      （2）随着公司业务规模的扩大，预计
                                      未来与关联方发生的关联交易金额将
                                      逐步提高。
                                      （3）内审报告未对公司风险、内控缺
                                      陷等提出切实有效的建议；
                                      （4）内幕信息管理制度未明确公司与
                                      内幕信息知情人签订保密协议、明确
                                      各方权利、义务和违约责任以及内幕
                                      信息知情人应提供知情人名单的相关


                                  2
    要求，同时实际执行中未与内幕知情
    人签订保密协议或约定保密责任，对
    内幕信息知情人在信息未公开前买卖
    公司股票情况进行核查时未保留相关
    核查记录；
    （5）未建立对持股 5%以上股东、董
    事、监事和高级管理人员违规买卖公
    司股票的责任追究机制，董监高持股
    变动管理工作未留痕；
    整改情况：
    （1）已督促公司积极采取措施防范可
    能存在的利益输送，加强采购销售部
    门及人员独立性的内部控制，对于公
    司和关联方重合的供应商、经销商业
    务，做到独立下单、公平定价。督促
    公司积极开发新产品、开拓新市场降
    低向重合经销商的销售比例，进一步
    减小渠道重合对公司业务独立性的影
    响；
    （2）已督促公司进一步加强对关联交
    易的内控管理，执行法定的审议程序，
    公允定价，并定期充分地披露关联交
    易情况，建立保护中小股东权益的长
    效机制。
    （3）已督促公司内审部门开展切实有
    效的工作，对公司风险、内控缺陷等
    提出合理的实质性建议；
    （4）已督促公司在《内幕信息知情人
    登记制度》中补充明确公司与内幕信


3
                                       息知情人签订保密协议、明确各方权
                                       利、义务和违约责任以及内幕信息知
                                       情人应提供知情人名单的相关要求，
                                       并在实际执行中与内幕知情人签订保
                                       密协议，保留对内幕信息知情人在信
                                       息未公开前买卖公司股票情况的核查
                                       记录，进一步防范内幕信息泄露风险；
                                       （5）已督促公司尽快建立对持股 5%
                                       以上股东、董监高违规买卖股票的内
                                       部问责机制，并在董监高持股变动管
                                       理工作中，将董监高买卖股票计划及
                                       对应的核查工作进行书面留痕；
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                      6次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意        无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                      无
（2）报告事项的主要内容                    无
（3）报告事项的进展或者整改情况            不适用
8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                无
（2）关注事项的主要内容                    无
（3）关注事项的进展或者整改情况            不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                              上半年未培训

（2）培训日期                              无
（3）培训的主要内容                        无


                                   4
11.其他需要说明的保荐工作情况                 无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事   项                     存在的问题            采取的措施

1.信息披露                      无                        不适用
2.公司内部制度的建立和          （1）内审报告未对公       （1）已督促公司内
执行                      司风险、内控缺陷等提出 审部门开展切实有效的
                          切实有效的建议；            工作，对公司风险、内
                                （2）内幕信息管理制 控缺陷等提出合理的实
                          度未明确公司与内幕信息 质性建议；
                          知情人签订保密协议、明          （2）已督促公司在
                          确各方权利、义务和违约 《内幕信息知情人登记
                          责任以及内幕信息知情人 制度》中补充明确公司
                          应提供知情人名单的相关 与内幕信息知情人签订
                          要求，同时实际执行中未 保密协议、明确各方权
                          与内幕知情人签订保密协 利、义务和违约责任以
                          议或约定保密责任，对内 及内幕信息知情人应提
                          幕信息知情人在信息未公 供知情人名单的相关要
                          开前买卖公司股票情况进 求，并在实际执行中与
                          行核查时未保留相关核查 内幕知情人签订保密协
                          记录；                      议，保留对内幕信息知
                                （3）未建立对持股 情人在信息未公开前买
                          5%以上股东、董事、监事 卖公司股票情况的核查
                          和高级管理人员违规买卖 记录，进一步防范内幕
                          公 司 股 票 的 责 任 追 究 机 信息泄露风险；
                          制，董监高持股变动管理          （3）已督促公司尽
                          工作未留痕；                快建立对持股 5%以上
                                                      股东、董监高违规买卖
                                                      股票的内部问责机制，


                                        5
                                                    并在董监高持股变动管
                                                    理工作中，将董监高买
                                                    卖股票计划及对应的核
                                                    查工作进行书面留痕；
3．“三会”运作                无                       不适用
4.控股股东及实际控制人
                               无                       不适用
变动

5.募集资金存放及使用           无                       不适用
6.关联交易                     随着公司业务规模的       已督促公司进一步
                           扩大，预计未来与关联方 加强对关联交易的内控
                           发生的关联交易金额将逐 管理，执行法定的审议
                           步提高。                 程序，公允定价，并定
                                                    期充分地披露关联交易
                                                    情况，建立保护中小股
                                                    东权益的长效机制。
7.对外担保                     无                       不适用
8.收购、出售资产               无                       不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                               无                       不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情         无                       不适用
况

11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                               无                       不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）




                                      6
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                               是否     未履行承诺的
           公司及股东承诺事项
                                             履行承诺   原因及解决措施
1．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、
实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成
均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公        是          不适用
司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已
发行的股份。公司其他股东承诺：自股票上市之
日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份。
2．作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克
坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承
诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股
份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接
或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管        是          不适用
理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述锁定
期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份
不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的
百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转
让其直接或间接所持有的本公司股份。

3．金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变
更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所
持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承
                                                  是          不适用
诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让
首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不
超过该新增股份总额的百分之五十。


                                   7
4．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全
国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股
票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转
                                               是   不适用
由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有
股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁
售期义务。
5．公司实际控制人曹克坚承诺，自承诺函签署
日（2010 年 2 月 1 日）起五年内，对所持开山
控股集团股份有限公司的股份，不进行任何形式
                                               是   不适用
的划转、转让或授权经营，
不委托他人管理上述股份，也不由开山控股集团
股份有限公司回购上述股份。
6．公司实际控制人曹克坚承诺： 目前本人及本
人所控制的其他公司及企业未从事或参与与开
山压缩机（即指“开山股份”，以下同）相同或相
似的业务。本人及本人所控制的其他公司及企业
与开山压缩机不存在同业竞争。本人及本人控制
的公司或企业将不在中国境内外以任何方式直
接或间接从事或参与任何与开山压缩机相同、相
                                               是   不适用
似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥
有与开山压缩机存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该
经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心技术人员。本人愿意承担因违反上述承诺
而给开山压缩机造成的全部经济损失。

7．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、
实际控制人曹克坚就关联交易问题，向公司承诺     是   不适用
如下：    严格按照《公司法》等法律法规以及


                                    8
股份公司《公司章程》等有关规定行使股东权利；
在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法
占用股份公司的资金、资产的行为；在任何情况
下，不要求股份公司向本人提供任何形式的担
保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，
尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照股份公司《公司章程》、有关
法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审
议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其
他股东的合法权益。
8．公司承诺于 2012 年 12 月 31 日前消除与精密
铸造之间的关联交易，不再向精密铸造采购压缩
                                                       是        不适用
机铸件，精密铸造也将不再生产、销售压缩机铸
件。



四、其他事项
           报告事项                               说   明
1.保荐代表人变更及其理由         未发生前述情形
2.报告期内中国证监会和本         2013 年 1-6 月，存在以下中国证监会（包括
所对保荐机构或者其保荐的 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司
公司采取监管措施的事项及 采取监管措施的事项：
整改情况                         1、2013 年 1 月 4 日，中国证监会山西监管局
                             向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2 号《关于
                             山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管
                             函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工


                                    9
作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改
建议。
    针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作
中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改
措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。
    2、2013 年 1 月 9 日，中国证监会向本保荐机
构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东
吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（[2013]1 号），对本
保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（[2013]2 号），认为
东吴证券上市当年业绩下滑超过 50%，本保荐机构
和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充
分。
    针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证
券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支
等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和
整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露
工作。
    3、2013 年 2 月 28 日，中国证监会湖南监管
局向本保荐机构的三诺生物传感股份有限公司
（以下简称“三诺生物”）出具了行政监管措施决
定书［2013］2 号《关于对三诺生物传感股份有限
公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生物传感
股份有限公司（以下简称“三诺生物”）委托贷款
未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履
行披露义务事项责令改正。
    本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露后发现
该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三诺


         10
                           生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事宜，
                           公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委托贷
                           款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制度，
                           确保今后严格按要求执行，重大事项及时与保荐
                           机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将持续关
                           注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、
                           财务资助、套期保值等业务的情况。
3.其他需要报告的重大事项       无




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司
2013年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）




保荐代表人签名：                                  年     月    日
                          张     宁




                                                  年     月    日
                          董     文




保荐机构：中信证券股份有限公司                    年     月    日

           （加盖公章）




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