中信证券股份有限公司
                     关于浙江开山压缩机股份有限公司
                       预计日常关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江开山压缩机股份
有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，对开山股份2014年日常关联交易计划事项进行了审慎核查，并发表核
查意见如下：

    一、预计2014年日常关联交易基本情况
    根据 2013 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计公司及子公司 2014 年向关联方
浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、
衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公
司采购货物或接受加工劳务金额 15,000 万元，预计公司及子公司向浙江开山重工股
份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山
工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香港）有限公
司销售货物、电费金额 45,000 万元。2013 年公司关联交易的实际情况与 2014 年关
联交易预计金额对比如下：
                                                                  单位：万元

               关联交易类型                  2013 年度       2014 年度预计

  向关联方采购货物或接受加工劳务总金额       11,236.33          15,000
      向关联方销售货物、电费总金额           20,197.99          45,000




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    二、关联方及关联关系
   （一）关联方基本情况及关联关系
    1、开山控股集团股份有限公司。开山控股集团股份有限公司是公司控股股东，
注册资本为 11,340 万元，法定代表人为曹克坚，主要从事实业投资，投资管理，投
资咨询业务。关联交易内容为公司向其销售电费。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司
总资产为 77,347.67 万元，净资产为 40,277.23 万元，净利润为 7,522.04 万元（未
经审计）。
    2、浙江同荣节能科技服务有限公司。浙江同荣节能科技服务有限公司是由公司
控股股东开山控股集团股份有限公司控股的公司，成立于 2012 年 8 月，注册资本为
1 亿元，法定代表人为曹克坚，主要从事合同能源管理服务。关联交易内容为向我
公司采购高能效空气压缩机、螺杆膨胀发电站等产品和服务。截至 2013 年 12 月 31
日，该公司总资产为 25,479.52 万元，净资产为 10,005.4 万元，净利润为 2.7 万元
(未经审计)。
    3、浙江开山重工股份有限公司。浙江开山重工股份有限公司是开山控股集团股
份有限公司的控股子公司，公司注册资金为 9,791 万元，主要从事钻凿类机械的制
造和销售。关联交易内容为向我公司销售五金配件，公司向其销售电费、零星原材
料和空压机等。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 25,938.42 万元，净资产
为 14,529.95 万元，净利润为 1,139.47 万元（未经审计）。
    4、浙江开山工程机械有限公司。该公司是浙江开山重工股份有限公司全资子公
司，公司注册资金为 500 万元，主要从事掘进设备的制造和销售。关联交易内容为
向我公司采购电控柜及零星配件，向我公司销售零星原材料。截至 2013 年 12 月 31
日，该公司总资产为 14,007.9 万元，净资产为 3,386.39 万元，净利润为 1,294.7
万元（未经审计）。
    5、浙江开山缸套有限公司。该公司是开山控股集团股份有限公司全资子公司，
公司注册资金为 1,300 万元，主要从事内燃机配件的制造和销售。关联交易内容为
向我公司销售气缸，我公司向其销售电费。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 8,785.8 万元，净资产为 665.5 万元，净利润为 63.3 万元（未经审计）。
    6、衢州开山橡塑有限公司。该公司是浙江开山重工股份有限公司的控股子公司，

                                      2
注册资本为 300 万元，主要从事橡胶制品的制造。关联交易内容为向公司销售各类
橡胶制品。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,151.05 万元，净资产为 551.86
万元，净利润为 54.63 万元（未经审计）。
    7、浙江开山银轮换热器有限公司。该公司是公司参股公司（非合并报表），注
册资本为 3,000 万元，主要从事换热器的制造。关联交易内容为向公司销售各类换
热器，公司向其销售电费。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,421.51 万
元，净资产为 4,380.38 万元，净利润为 811.9 万元（未经审计）。
    8、开山工程机械（香港）有限公司。该公司是浙江开山重工股份有限公司的全
资子公司，主要从事工程机械的进出口业务。关联交易内容为公司向其销售压缩机
及配件。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 649.83 万元，净资产为 580.48
万元，净利润为 118.41 万元（未经审计）。
   （二）关联方履约能力
    上述关联方为公司控股股东及同一控制下的关联企业，财务状况和资信良好，
具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。

    三、关联交易定价及协议签订情况
   （一）定价政策及定价依据
    按市场价格定价。
   （二）协议的签订情况
    公司与各关联方之间的关联交易属日常经常签署协议的管理交易，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司将在董事会及股东大会批准的额度
内，与各关联方签订有关采购协议。

    四、履行的审批程序
    公司第二届董事会第十五次会议审议通过了上述日常关联交易计划。关联董事
曹克坚、汤炎、毛永彪回避表决，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大
会审议。
    五、保荐机构的核查意见
    本保荐机构查阅了过往关联交易资料，访谈相关高管了解公司未来生产经营规

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划。经核查，本保荐机构认为，上述关联交易为日常持续性关联交易，公司采购的
货物、劳务和销售的货物、电费是生产经营所需事项，交易以市场公允价格作为定
价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影
响上市公司的独立性、损害公司和中小股东利益的行为。开山股份 2014 年度日常性
关联交易计划符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利
益，截至目前已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要
求和《公司章程》的规定。本保荐机构同意公司 2014 年日常性关联交易计划。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司预计
日常关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                  张宁                     董文




                                                    中信证券股份有限公司
                                                          年    月    日




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