中信证券股份有限公司
               关于浙江开山压缩机股份有限公司
                     2013 年度持续督导跟踪报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：开山股份
保荐代表人姓名：张宁                     联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：董文                     联系电话：0532-85023760



一、保荐工作概述
              项       目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件             中信证券股份有限公司（以下简
                                          称“保荐机构”）及时审阅了开山股份
                                          2013 年度的公开信息披露文件，包括：
                                          定期报告、“三会”公告文件、管理制
                                          度文件及其他临时公告文件等，部分
                                          文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次           无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包         是，保荐机构已督导公司建立健
括但不限于防止关联方占用公司资源的 全了各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度             是

3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                 14 次。2013 年，保荐机构每月均


                                     1
                                      查询了公司募集资金专户资金变动情
                                      况、定期存单变动情况，公司募集资
                                      金使用如有变化，也及时告知保荐机
                                      构；此外，定期现场核查时走访募集
                                      资金存放银行，也会查询公司募集资
                                      金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息       是
披露文件一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                 1次
（2）列席公司董事会次数                   1次
（3）列席公司监事会次数                   1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                         7次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报       是
送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情 现场检查发现的主要问题包括：
况                                    （1）与关联方浙江开山股份有限公司
                                      （以下简称“浙江开山”）存在采购
                                      销售渠道部分重合的情况；
                                      （2）随着公司业务规模的扩大，预计
                                      未来与关联方发生的关联交易金额将
                                      逐步提高；
                                      （3）未建立对持股 5%以上股东、董
                                      事、监事和高级管理人员违规买卖公
                                      司股票的责任追究机制，董监高持股
                                      变动管理工作未留痕；
                                      整改情况：
                                      （1）已督促公司积极采取措施防范可


                                  2
                                       能存在的利益输送，加强采购销售部
                                       门及人员独立性的内部控制，对于公
                                       司和关联方重合的供应商、经销商业
                                       务，做到独立下单、公平定价。督促
                                       公司积极开发新产品、开拓新市场降
                                       低向重合经销商的销售比例，进一步
                                       减小渠道重合对公司业务独立性的影
                                       响；
                                       （2）已督促公司进一步加强对关联交
                                       易的内控管理，执行法定的审议程序，
                                       公允定价，并定期充分地披露关联交
                                       易情况，建立保护中小股东权益的长
                                       效机制。
                                       （3）已督促公司尽快建立对持股 5%
                                       以上股东、董监高违规买卖股票的内
                                       部问责机制，并在董监高持股变动管
                                       理工作中，将董监高买卖股票计划及
                                       对应的核查工作进行书面留痕；
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                         7次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意           无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                         无
（2）报告事项的主要内容                       无
（3）报告事项的进展或者整改情况               不适用
8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                   无
（2）关注事项的主要内容                       无


                                   3
（3）关注事项的进展或者整改情况                 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规            是
10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                   1次
（2）培训日期                                   2013 年 12 月 21 日
（3）培训的主要内容                             创业板上市公司信息披露与规范
                                            运作常见问题、董监高股票交易相关
                                            法规、上市公司违规案例以及深圳证
                                            券交易所最新出具的涉及创业板上市
                                            公司的法规等。
11.其他需要说明的保荐工作情况                   无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事     项                   存在的问题                采取的措施

1.信息披露                      无                           不适用
2.公司内部制度的建立和          未建立对持股 5%以            已督促公司尽快建
执行                      上股东、董事、监事和高 立对持股 5%以上股东、
                          级管理人员违规买卖公司 董监高违规买卖股票的
                          股票的责任追究机制，董 内部问责机制，并在董
                          监高持股变动管理工作未 监高持股变动管理工作
                          留痕；                         中，将董监高买卖股票
                                                         计划及对应的核查工作
                                                         进行书面留痕；
3．“三会”运作                 无                           不适用
4.控股股东及实际控制人
                                无                           不适用
变动
5.募集资金存放及使用            无                           不适用
6.关联交易                      随着公司业务规模的           已督促公司进一步
                          扩大，预计未来与关联方 加强对关联交易的内控

                                        4
                            发生的关联交易金额将逐 管理，执行法定的审议
                            步提高。               程序，公允定价，并定
                                                   期充分地披露关联交易
                                                   情况，建立保护中小股
                                                   东权益的长效机制。
7.对外担保                      无                      不适用
8.收购、出售资产                无                      不适用

9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                无                      不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情          无                      不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                无                      不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                               是否      未履行承诺的
               公司及股东承诺事项
                                             履行承诺    原因及解决措施
1．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、
实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成
均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有          是             不适用
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已
发行的股份。公司其他股东承诺：自股票上市之

                                       5
日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份。
2．作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克
坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承
诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股
份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接
或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管    是   不适用
理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述锁定
期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份
不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的
百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转
让其直接或间接所持有的本公司股份。
3．金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变
更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所
持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承
                                              是   不适用
诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让
首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不
超过该新增股份总额的百分之五十。

4．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全
国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股
票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转
                                              是   不适用
由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有
股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁
售期义务。
5．公司实际控制人曹克坚承诺，自承诺函签署
日（2010 年 2 月 1 日）起五年内，对所持开山
                                              是   不适用
控股集团股份有限公司的股份，不进行任何形式
的划转、转让或授权经营，


                                    6
不委托他人管理上述股份，也不由开山控股集团
股份有限公司回购上述股份。
6．公司实际控制人曹克坚避免同业竞争的承诺。          是          不适用
7．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、
                                                     是          不适用
实际控制人曹克坚避免和减少关联交易的承诺。

8．公司承诺于 2012 年 12 月 31 日前消除与精密
铸造之间的关联交易，不再向精密铸造采购压缩
                                                     是          不适用
机铸件，精密铸造也将不再生产、销售压缩机铸
件。
9．公司董事、监事和高级管理人员关于遵守国
家法律、行政法规、证监会、深交所各项规章制           是          不适用
度及《公司章程》的承诺。
10．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、
实际控制人曹克坚关于凿岩机厂基金会解散的             是          不适用
承诺。
11．公司控股股东开山控股集团股份有限公司关
于社保和住房公积金承担补缴支出（如有）的承           是          不适用
诺。
12．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、
                                                     是          不适用
实际控制人曹克坚不占用公司资金的承诺。



四、其他事项

           报告事项                             说   明
1.保荐代表人变更及其理由         不适用
2.报告期内中国证监会和本         2013 年度，存在以下中国证监会（包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况                         1、2013 年 1 月 4 日，中国证监会山西监管局
                             向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2 号《关于

                                    7
山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管
函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工
作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改
建议。
    针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作
中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改
措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。
    2、2013 年 1 月 9 日，中国证监会向本保荐机
构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东
吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（[2013]1 号），对本
保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（[2013]2 号），认为
东吴证券上市当年业绩下滑超过 50%，本保荐机构
和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充
分。
    针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证
券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支
等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和
整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露
工作。
    3、2013 年 2 月 28 日，中国证监会湖南监管
局向本保荐机构的三诺生物传感股份有限公司
（以下简称“三诺生物”）出具了行政监管措施决
定书［2013］2 号《关于对三诺生物传感股份有限
公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生物传感
股份有限公司（以下简称“三诺生物”）委托贷款
未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履
行披露义务事项责令改正。


         8
    2013 年 7 月 23 日，深圳证券交易所创业板
公司管理部出具了创业板监管函［2013］第 39 号
《关于对三诺生物传感股份有限公司及相关当事
人李少波、王飞的监管函》，对三诺生物委托贷款
未按规定履行董事会、股东大会审议程序并及时
披露，仅在 2012 年年报中进行了披露事项表示高
度关注，希望公司及相关当事人吸取教训，及时
整改，杜绝类似违规问题再度发生。
    本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露后发
现该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三
诺生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事
宜，公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委
托贷款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控
制度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时
与保荐机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将
持续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委
托理财、财务资助、套期保值等业务的情况。
    4、2013 年 7 月 2 日，深圳证券交易所创业
板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰
艾普”）出具了创业板监管函［2013］第 30 号《关
于对恒泰艾普石油天然气技术股份有限公司的监
管函》，认为恒泰艾普未按要求加强对公司董事、
监事、高管所持股份管理，对公司原董事兼副总
经理郑天才违规减持行为负有一定责任。请恒泰
艾普董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时
整改，杜绝问题的再次发生。
    针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰艾普
重视董事、监事、高管所持股份的管理， 督促公


       9
司加强相关制度的培训，以避免类似情形再次发
生。
    5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查工
作组对公司经营管理的现场检查情况，深圳证监
局于 2013 年 7 月 11 日向公司出具《关于对中信
证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次
数措施的决定》，要求公司于 2013 年 8 月 31 日
前提交增加内部合规检查的具体方案。
    公司对此次现场检查高度重视，组成专门领
导小组、工作组，密切配合检查组的现场检查工
作，问题清单反馈后，公司董事长于第一时间召
集召开执行委员会会议，公司执行委员会委员、
各部门行政负责人参加了会议，对深圳专员办检
查反映的问题进行整改部署，责令相关部门限期
认真整改。整改工作已于 2013 年 12 月全部完成。
    公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份
有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的
决定》后，公司执行委员会对监管决定高度重视，
在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方
案并补充了内部合规检查的具体方案，组织全面
合规检查和 7 个方面的专项合规检查，合规检查
的具体方案已于 2013 年 8 月下旬上报深圳证监
局。2013 年 12 月，已将合规检查方案的落实情
况反馈深圳证监局对口监管员。
    6公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百隆
东方股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目，发行人于发行上市当年营业利润同比下滑 50%
以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，
中国证监会于 2013 年 7 月 17 日对公司保荐代


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                           表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘顺明
                           采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。
                               公司对此高度重视，根据中国证监会的上述
                           决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯
                           科技股份有限公司 IPO 项目（已报会）更换了保
                           荐代表人。针对存在的问题， 公司多次组织相关
                           部门召开会议，分析问题原因、总结教训；并组
                           织投行部门员工加强业务学习，深刻领会监管机
                           构的监管理念和改革思路，提高专业判断水平，
                           进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和
                           公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了逐
                           一风险排查，并进一步完善了保荐业务流程、投
                           行项目的执行质量管控和信息披露监督制度，从
                           制度上避免同类事件的再次发生。
3.其他需要报告的重大事项       无


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告》之签署页）




保荐代表人：
                  张宁                     董文




                                                  中信证券股份有限公司
                                                        年    月    日




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