中信证券股份有限公司
关于浙江开山压缩机股份有限公司
2014 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：开山股份
保荐代表人姓名：张宁 联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：董文 联系电话：0532-85023760
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 中信证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）及时审阅了开山股份
2014 年上半年的公开信息披露文件，
包括：定期报告、“三会”公告文件、
管理制度文件及其他临时公告文件
等，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是，保荐机构已督导公司建立健
括但不限于防止关联方占用公司资源的 全了各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 7 次。2014 上半年度，保荐机构
1
每月均查询了公司募集资金专户资金
变动情况、定期存单变动情况，公司
募集资金使用如有变化，也及时告知
保荐机构；此外，定期现场核查时走
访募集资金存放银行，也会查询公司
募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 4次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 现场检查发现的主要问题包括：
况 （1）与关联方浙江开山股份有限公司
（以下简称“浙江开山”）存在采购
销售渠道部分重合的情况；
（2）随着公司业务规模的扩大，预计
未来与关联方发生的关联交易金额将
逐步提高；
（3）未建立对持股 5%以上股东、董
事、监事和高级管理人员违规买卖公
司股票的责任追究机制，董监高持股
变动管理工作未留痕；
整改情况：
（1）已督促公司积极采取措施防范可
2
能存在的利益输送，加强采购销售部
门及人员独立性的内部控制，对于公
司和关联方重合的供应商、经销商业
务，做到独立下单、公平定价。督促
公司积极开发新产品、开拓新市场降
低向重合经销商的销售比例，进一步
减小渠道重合对公司业务独立性的影
响；
（2）已督促公司进一步加强对关联交
易的内控管理，执行法定的审议程序，
公允定价，并定期充分地披露关联交
易情况，建立保护中小股东权益的长
效机制；
（3）已督促公司尽快建立对持股 5%
以上股东、董监高违规买卖股票的内
部问责机制，并在董监高持股变动管
理工作中，将董监高买卖股票计划及
对应的核查工作进行书面留痕。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
3
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 上半年未培训
（2）培训日期 无
（3）培训的主要内容 无
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 未建立对持股 5%以 已督促公司尽快建
执行 上股东、董事、监事和高 立对持股 5%以上股东、
级管理人员违规买卖公司 董监高违规买卖股票的
股票的责任追究机制，董 内部问责机制，并在董
监高持股变动管理工作未 监高持股变动管理工作
留痕； 中，将董监高买卖股票
计划及对应的核查工作
进行书面留痕；
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 随着公司业务规模的 已督促公司进一步
扩大，预计未来与关联方 加强对关联交易的内控
发生的关联交易金额将逐 管理，执行法定的审议
步提高。 程序，公允定价，并定
期充分地披露关联交易
情况，建立保护中小股
4
东权益的长效机制。
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的
公司及股东承诺事项
履行承诺 原因及解决措施
1．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、
实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成
均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 是 不适用
司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已
发行的股份。公司其他股东承诺：自股票上市之
日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份。
2．作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克
是 不适用
坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承
5
诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股
份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接
或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管
理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述锁定
期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份
不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的
百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转
让其直接或间接所持有的本公司股份。
3．金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变
更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所
持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承
是 不适用
诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让
首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不
超过该新增股份总额的百分之五十。
4．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全
国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股
票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转
是 不适用
由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有
股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁
售期义务。
5．公司实际控制人曹克坚承诺，自承诺函签署
日（2010 年 2 月 1 日）起五年内，对所持开山
控股集团股份有限公司的股份，不进行任何形式
是 不适用
的划转、转让或授权经营，
不委托他人管理上述股份，也不由开山控股集团
股份有限公司回购上述股份。
6．公司实际控制人曹克坚避免同业竞争的承诺。 是 不适用
7．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、 是 不适用
6
实际控制人曹克坚避免和减少关联交易的承诺。
8．公司承诺于 2012 年 12 月 31 日前消除与精密
铸造之间的关联交易，不再向精密铸造采购压缩
是 不适用
机铸件，精密铸造也将不再生产、销售压缩机铸
件。
9．公司董事、监事和高级管理人员关于遵守国
家法律、行政法规、证监会、深交所各项规章制 是 不适用
度及《公司章程》的承诺。
10．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、
实际控制人曹克坚关于凿岩机厂基金会解散的 是 不适用
承诺。
11．公司控股股东开山控股集团股份有限公司关
于社保和住房公积金承担补缴支出（如有）的承 是 不适用
诺。
12．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、
是 不适用
实际控制人曹克坚不占用公司资金的承诺。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 未发生前述情形
2.报告期内中国证监会和本 2014 年 1-6 月，存在以下中国证监会（包括
所对保荐机构或者其保荐的 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司
公司采取监管措施的事项及 采取监管措施的事项：
整改情况 1、2014 年 3 月 26 日，深圳证券交易所创业
板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩
机股份有限公司（以下简称“开山股份”）副总经
理胡奕忠出具了创业板监管函［2014］第 8 号《关
于对浙江开山压缩机股份有限公司副总经理胡奕
忠的监管函》，认定胡奕忠配偶在“窗口期”违规买
7
入股票违法了《创业板上市公司规范运作指引》
第 3.7.13 条规定，要求开山股份充分重视上述问
题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发
生。
本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股
份进行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了
严厉批评和经济处罚，同时责令其对家属进行批
评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、
高级管理人员进行了通报，并要求全体董事、监
事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有
关规定，避免类似违规事件的发生。
2、2014 年 3 月 10 日，深圳证券交易所创业
板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份
有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的
监管函》（创业板监管函［2014］第 6 号），指出
华灿光电未及时公告获得补贴情况，违反了《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.6 条、第
9.2 条和第 11.11.4 条的相关规定。请董事会充分
重视上述问题，认真总结信息披露不及时的原因，
吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
要求上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的
履行信息披露义务。
针对上述问题，本保荐机构以督促华灿光电
股份有限公司进行了整改，及时披露政府补助的
获取情况。
3、2014 年 6 月 13 日，深圳证券交易所创业
板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份
有限公司出具的《处分事先告知通知书》（创业板
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处分告知函［2014］第 12 号），认为由于公司 2014
年 4 月 18 日披露的 2013 年度审计报告与 2014 年
2 月 27 日披露的业绩快报中的净利润差异较大，
发生了盈亏的变化，且华灿光电披露业绩快报修
正报告的时间（2014 年 4 月 17 日）滞后，拟对华
灿光电、董事长周福云，总经理刘榕、财务总监
韩继东给予通报批评的处分。允许华灿光电进行
申辩，之后再确定是否正式处分。
针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份
有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并
予以持续关注。
4 2014 年 4 月 10 日，深圳证监局下发《关
于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（深圳局［2014］9 号），要求公司对于违反
《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司
代销金融产品管理规定》、《证券公司监督管理条
例》中有关条款予以改正并进行整改。
针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进
行了认真的整改，并对相关制度规范进行了修订，
已及时将整改情况报送深圳证监局。
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司
2014年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
张 宁
年 月 日
董 文
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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