中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司
                          关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）
作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，对开山股份的孙公司收购关联方资产的关联
交易的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：


    一、收购资产的基本情况
    1、开山股份控股子公司浙江开山凯文螺杆机械有限公司的全资子公司——浙江
开山铸造有限公司(以下简称“开山铸造”)拟收购控股股东开山控股集团股份有限
公司的控股子公司——浙江开山精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造”）的建筑
物类固定资产、设备类固定资产、存货及无形资产—土地使用权等资产。
    2、上述资产收购的必要性在于：（1）开山铸造目前生产的产品以铸铁件为主，
精密铸造生产的产品以铸钢件为主，而公司产品螺杆膨胀发电机和气体压缩机需要
大量的铸钢件，目前由第三方提供。为满足公司螺杆膨胀发电机、气体压缩机的产
能需求，保障铸钢件供应，收购精密铸造的上述相关资产。（2）避免未来可能发生
的关联交易。
    3、开山铸造于 2015 年 2 月 12 日与精密铸造签署了相关资产收购协议。
    4、精密铸造为公司控股股东的控股子公司，此次与精密铸造的交易构成了公司
的关联交易。
    5、公司于 2015 年 2 月 12 日召开第二届董事会第二十次会议，以 4 票同意、3
票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司孙公司与关联公司
进行关联交易的议案》，其中关联董事曹克坚、汤炎、毛永彪回避表决。公司的监事
会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同


                                     1
意的独立意见。
    6、此次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，已经公司董事会审议通过，需经公司临时股东大会审议。


    二、关联方基本情况
    1、公司名称：浙江开山精密铸造有限公司
    住所：衢州市衢江区大洲镇工业功能区
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：曹克坚
    注册资本：7500万元
    主营业务：钢铁铸件的制造、销售；采矿、采石设备、建筑工程用机械的制造
及销售；金属原材料的销售；货物及技术进出口。
    实际控制人：曹克坚
    2、精密铸造为公司控股股东的控股子公司，构成了关联交易。
    3、精密铸造股东承诺：待完成收购后的一年内，将注销浙江开山精密铸造有限
公司。


    三、关联交易标的基本情况
    开山铸造拟收购精密铸造的建筑物类固定资产、设备类固定资产、存货及无形
资产—土地使用权等资产。
    建筑物类固定资产建筑物类固定资产包括办公楼、各类车间和配电房等6幢房屋
建筑物，建筑面积合计27,695.20平方米，喷淋房、挡土墙和传达室等11项构筑物。
    设备类固定资产包括普通车床、数控钻床、数控铣床等合计243台（套）机器设
备、电脑、空调和监控系统等合计21台（套）电子设备和2辆车辆。
    存货包括原材料和库存产品，原材料主要为炉料和辅助材料等。
    无形资产-土地使用权为1宗土地，土地面积42,940.00平方米。
    具体情况如下：



                                    2
  序号              项目            账面价值       评估价值          增值额        增值率

   1     一、存货                   8,500,076.88    8,550,657.76       50,580.88      0.60

   2     二、建筑物类固定资产      21,902,434.92   17,442,430.00   -4,460,004.92    -20.36

   3     三、设备类固定资产        20,727,061.02   20,593,590.00     -133,471.02     -0.64

   4     四、无形资产-土地使用权    5,260,227.58   10,949,700.00    5,689,472.42    108.16

         资产总计                  56,389,800.40   57,536,377.76    1,146,577.36      2.03




    四、交易的定价政策及定价依据
    根据坤元资产评估有限公司 2015 年 1 月 27 日出具的坤元评报（2015）35 号《浙
江开山铸造有限公司拟收购浙江开山精密铸造有限公司资产组合评估项目资产评估
报告》，浙江开山铸造有限公司拟收购的浙江开山精密铸造有限公司资产评估价值
为 57,536,377.76 元，经协商，公司拟按评估价作价，以自有资金收购上述资产，
即收购价合计为 57,536,377.76 元。


    五、交易协议的主要内容
    开山铸造与精密铸造的成交金额为 57,536,377.76 元，双方签署后生效，支付
方式为现金，付款期限为：董事会通过后 30 日内支付 50%，产权变更完成后 30 天
内支付剩余的 50%。


    六、涉及关联交易的其他安排
    该次关联收购主要是为了解决公司螺杆膨胀发电机、气体压缩机等产品铸钢件
产能不足的问题，是满足公司螺杆膨胀发电机、气体压缩机业务发展的需要。进行
此次关联交易后，不会与关联公司产生同业竞争，也能保持与控股股东及其控股子
公司在人员、资产、财务上独立。


    七、交易目的和对上市公司的影响
    公司开发成功有机朗肯循环膨胀发电站、蒸汽（压差）螺杆膨胀发电机产品,
符合节能减排、能源梯度利用政策导向,在国内外均有良好的市场前景。目前，公司

                                         3
已完成多个型号有机朗肯循环膨胀发电站和蒸汽（压差）型螺杆膨胀发电站产品开
发。同时，公司正在开发多款大功率气体压缩机。上述产品市场前景较好，需求较
大，原有产能特别是铸件不能满足业务进一步发展的需要。
    为解决螺杆膨胀发电站和气体压缩机业务进一步发展的铸钢件产能瓶颈，在控
股股东和关联公司浙江开山精密铸造有限公司的支持下，公司拟通过收购精密铸造
的建筑物类固定资产、设备类固定资产、存货及无形资产—土地使用权等资产。公
司通过收购目标资产，可以迅速有效解决产能限制，节约新征地建设的时间，提高
效率，降低成本。


    八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    2015年年初至本次关联交易披露日，公司未与精密铸造发生关联交易，关联交
易额为0。


    九、保荐机构的核查意见
    本保荐机构查阅了相关评估报告、访谈了公司及关联方的相关人员、现场查看
了拟收购资产。经核查，本保荐机构认为，上述关联交易有利于保证公司的正常生
产经营，交易的定价遵循公允、合理原则，没有损害公司和中小股东的利益。该等
关联交易经第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，关
联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，并递交公司临时股东大会
审议，履行的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，
同意本次关联交易事项。


    （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司关联
交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                   张宁                      董文




                                                    中信证券股份有限公司
                                                          年    月    日




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