开山股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书           国浩律师（杭州）事务所



                       国浩律师（杭州）事务所

                                   关     于

                    浙江开山压缩机股份有限公司

                   2015 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书



致：浙江开山压缩机股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的
法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》。现根
据贵公司的委托，就贵公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、
规范性文件及《浙江开山压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资
格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意
见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或
数据的真实性和准确性发表意见。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本
次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见
书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。




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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：




    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于 2015 年 2 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江开山压缩机股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告》（以下简称《董事会公告》）、《浙江开山压
缩机股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股
东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式
通知了股东。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票细则》和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

     1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2015 年 3 月 6 日下午 13:00 在贵公
司会议中心召开本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2015 年 3 月 6 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交
易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 3 月 5 日 15：00 至 2015 年 3 月 6 日
15：00。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》、《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知
已提前十五日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒
体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。

    3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系
人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2015 年 3 月 2 日，
股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。

    5、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与

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股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会网络投票的实际时
间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致，符合《股东大会规则》、
《公司章程》的有关规定。

    6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事毛永彪先生主持，符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师审查，出席本次股东大会的股东共 12 名。代表股份

272,808,827 股，占贵公司股份总数的 63.59%。其中出席现场会议的股东共计

11 名，代表股份数 272,772,127 股，占公司股份总数的 63.58%；参加贵公司本

次股东大会网络投票的股东共计 1 名，代表股份数 36,700 股，占公司股份总数

的 0.01%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的贵
公司截至 2015 年 3 月 2 日下午收市时的《股东名册》，出席会议股东的姓名、股
东账户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会
议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委
托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并行使表决权。

    2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、
监事、董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员及本所见证律
师列席本次股东大会。

    本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

     四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


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       1、本次股东大会采取记名方式进行投票表决，出席会议的股东及股东代理

人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了投票表决，本次股东大会现场

投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章

程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统

获得了网络投票结果。

       2、经提议，出席本次股东大会股东代表、监事及本所见证律师对表决事项
的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。

       3、经本所律师核查，本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结
合的方式，以 4,678,365 股同意、0 股反对、120,962 股弃权，审议通过了《关
于公司孙公司与关联公司进行关联交易的议案》，同意股数占出席本次股东大会
股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.48%。

       出席会议的中小投资者（单独或合计持股 5%以下的股东）的表决情况为：

同意 4,678,365 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 97.48%；反对 0

股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃权 120,962 股，占出席会

议 5%以下股东表决权股份总数的 2.52%。

       4、本次股东大会审议的议案为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大

会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。本次股东大会审议

的议案涉及关联交易，与该议案存在关联关系的股东及其股东代理人已回避表
决。

       本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决

程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关
规定，表决结果为合法、有效。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决

程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关



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规定，表决结果为合法、有效。

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