中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司
                            对外担保的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为浙江开
山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，对开山股份拟对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：
    一、担保情况概述

    开山股份及其控股子公司拟与拥有租赁业务资质的华融金融租赁股份有限公司
（以下简称“华融租赁公司”）合作，采取由华融租赁公司以融资租赁模式向公司指
定的客户销售公司成熟优势产品，公司对华融租赁公司承担余值回购的担保义务。
在本次担保事项批准日起一年内累计融资租赁业务金额不超过 20,000 万元（含
20,000 万元），并在此限额内由公司提供余值回购担保，在此限额内授权公司董事长
签署相关协议及合同，不再另行召开董事会。
    本次担保事项已提交开山股份 2015 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第二十一
次会议审议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。本次担保未超出公司
董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。


    二、交易对方情况
    1、交易对方名称：华融金融租赁股份有限公司。
    2、住所：杭州市曙光路 122 号世贸大厦六、七楼。
    3、法定代表人：李鹏。
    4、注册资本：伍拾亿元。
    5、营业范围：开展经银监会批准的金融融资租赁业务及其他业务。




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    三、融资租赁业务方案概述
    融资租赁业务的回购担保模式如下：
    公司将产品直接销售给华融租赁公司，华融租赁公司将设备融资租赁给公司指
定的客户，公司为华融租赁公司就提供的融资租赁业务提供余值回购担保。公司按
产品销售合同约定及时从华融租赁公司获得货款，客户在融资期限内分期将融资租
赁费支付给华融租赁公司。
    本方式对应的业务模式如下：
    由公司与华融租赁公司签订一定额度的框架合作协议，在该额度内双方进行合
作开展设备融资租赁业务。针对具体项目，公司、华融租赁公司及客户（承租人）
三方签订设备合同，由公司将设备出售给华融租赁公司，并向华融租赁公司开具 17%
增值税率的发票，由华融租赁公司直接将货款支付给公司。华融租赁公司与客户签
订融资租赁合同，将设备融资租赁给客户，客户分期将租赁费支付给华融租赁公司，
在客户未支付完融资租赁费之前，设备所有权为华融租赁公司所有。如果客户不能
如期履约付款，公司将按设备余值承担回购担保责任。


    四、对外担保事项的审批情况
    公司董事会于 2015 年 3 月 27 日召开第二届董事会第二十一次会议，会议应参
加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。全体董事一致同意：公司与华融租赁公
司合作，采取由华融租赁公司向特定客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，
公司对华融租赁公司承担余值回购的担保义务。公司对融资租赁客户的选择严格把
控，从资信调查、项目可行性论证、项目审批手续完备性等方面严格控制。公司还
应通过提高指定客户合同生效首付款的比例及要求指定用户对华融租赁公司提供额
外担保等方式降低风险。独立董事发表了同意意见。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次增加对外担保总额为人民币 20,000 万元，占公司 2013 年经审计净资产
322,877.30 万元的 6.19%。截至本核查意见出具日，不含本次新增担保，公司实际
发生的担保余额为 0 元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担

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保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。


    六、保荐机构意见
    中信证券审阅了本次担保事项的合同、三会文件，经核查认为：开山股份与华
融租赁公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并对
华融租赁公司就提供的融资租赁业务提供回购余值担保，既可拓宽销售渠道扩大公
司产品的市场占有率，又可使货款及时回笼，提高公司的营运资金效率，符合公司
的整体利益。上述担保事项已经开山股份第二届董事会第二十一次会议审议通过，
独立董事对该事项发表了同意意见。开山股份对外担保的行为符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有
关规定，中信证券同意上述担保事项。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司对外
担保的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                   张宁                      董文




                                                    中信证券股份有限公司
                                                          年    月    日




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