证券代码：300257     证券简称：开山股份        公告编号：2015-016



                   浙江开山压缩机股份有限公司
             第二届监事会第十五次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次
会议于2015年4月21日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2014
年4月10日以电子邮件方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监
事3人，会议由监事会主席方燕明主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：
    一、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    本议案须提请公司2014年年度股东大会审议。
    二、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    本议案须提请公司2014年年度股东大会审议。
    三、《关于公司 2014 年度审计报告的议案》
    表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
    四、《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》
    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
的规定，监事会认真审核了公司提供的2014年年度报告及其摘要，发表书面审核
意见如下：公司董事会编制的《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》请详见证监会指定的信息披
露网站。本议案须提请公司2014年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    五、《关于公司2014年度利润分配方案预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
285,602,169.62元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2014年度母
公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金28,560,216.96元，加上母公司上年度
剩余未分配利润308,599,367.88元，母公司年末累计可供股东分配利润为
565,641,320.54元。截止2014年12月31日，母公司资本公积金余额
1,933,052,732.66元。
    根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本
429,000,000股为基数，按每10股派发现金红利5元（含税），本次派发现金红利
总金额214,500,000.00元，剩余未分配利润351,141,320.54元结转到以后年度分
配；同时，以资本公积转增股本，拟以现有股本429,000,000股为基数,向全体股
东按每10股转增10股。
    本次利润分配及资本公积转增股本议案须经2014年年度股东大会审议批准
后实施。独立董事对该议案发表了独立意见。
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
   六、《关于修订公司章程部分条款的议案》
    近年来，公司围绕主业，注重技术创新，掌握核心技术，不断推出新产品，
进入新领域，开拓新市场，业务范围不断扩大。为进一步占领市场，公司拟对目
前工商登记的经营范围“压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风机、增压机及配件生产、
销售；货物及技术进出口”作修改，同时公司拟实施 2014 年度利润分配及资本
公积转增股本预案，将导致公司注册资本和总股本发生变化。现拟对《公司章程》
中涉及条款进行修订，具体修订如下：
    第六条     公司注册资本为人民币 85800 万元。
    第十三条   经依法登记，公司的经营范围：压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风
机、增压机及配件生产、销售；经营性租赁业务，包括：压缩机、真空泵、膨胀
机、鼓风机、增压机等租赁业务，租赁财产买卖；空气压缩机站工程施工；货物
及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
    第十九条   公司股份总数为 85800 万股，公司的股本结构为：普通股 85800
万股。
    《公司章程》中其他条款不变。
    本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
    七、《关于公司独立董事薪酬的议案》
    按照《上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，同时参照其他公司独
立董事的津贴标准，结合本公司的实际情况，2015 年起公司独立董事的薪酬为
每人每年 10 万元（税前）。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据
实报销。
    该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
    八、《关于公司监事会换届并推举第三届监事会非职工监事候选人的议案》
    鉴于公司第二届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东提名方燕明、刘广园为公司第
三届监事会非职工监事候选人。监事候选人的简历附后。
 （1）关于提名方燕明为公司第三届监事会非职工监事候选人的议案
 （2）关于提名刘广园为公司第三届监事会非职工监事候选人的议案
    该议案经监事会审议通过后，须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生
第三届监事会监事成员。第三届监事会监事任期三年，自公司股东大会通过之日
起计算。
    九、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况后认为：
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理制度》对2011年度首次公开发行的募集资金进行使用和管理。公司募集资金实
际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深圳
证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    十、《关于公司 2015 年度日常性关联交易计划的议案》
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司向关联方采购货物金额为 11,074.73 万元，
未超过公司 2014 年 5 月 26 日召开的 2013 年年度股东大会上审议通过的《关于
公司 2014 年度日常性关联交易计划的议案》中的金额，其中向浙江开山工程机
械有限公司采购货物 2.61 万元，该公司未在《关于公司 2014 年度日常性关联交
易计划的议案》中提及，但涉及金额较小，且金额在上述议案的预计范围内；向
关联方销售货物及电费金额为 16,880.14 万元，未超过原计划的金额，其中向浙
江开山气动工具有限公司、衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司
出售商品和提供劳务的关联交易金额为 20.86 万元，上述 3 个关联公司未在《关
于公司 2014 年度日常性关联交易计划的议案》中提及，但涉及金额较小，且金
额在上述议案的预计范围内。
    根据 2014 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司 2015
年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程
机械有限公司、衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山
银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司采购货物或接受加工劳务金额
15,000 万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江同荣节
能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、浙
江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电
机有限公司销售货物、电费金额 35,000 万元。
    若公司发生偶发性关联交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所创业板
股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据该关联交易实际发生时的情况予以
审议。
    公司独立董事对2015年度日常性关联交易计划发表了独立意见；保荐机构中
信证券股份有限公司出具了保荐意见。
    本议案须提请公司 2014 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
     十一、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    公司本次拟使用超募资金中 250,000,000 元用于永久补充公司日常经营所
需的流动资金，占剩余超募资金的 23.19%。本次以部分超募资金永久补充流动
资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种等交易，
也不存在用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。本次永久补
充流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况。
    报告以及独立董事、董事会、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定
信息披露媒体。
    本议案尚需提请公司 2014 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    十二、《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》
    监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2008 年度以来，因审
计质量较高、服务较好，一直被聘为公司财务审计机构。公司监事会同意续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，聘期一年。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决情况：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    十三、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》
    监事会认真审核了公司2014年度内部控制自我评价报告，认为：公司已经建
立了较为完善的内部控制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营
管理实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，
保障了公司可持续发展。公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观、全面
地反映了公司内部控制的建立与运作情况。
    公司独立董事对内部控制的自我评价专项报告发表了独立意见；保荐机构中
信证券股份有限公司出具了保荐意见。
    表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
    十四、《关于会计政策变更的议案》
    本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会
计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第
2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计
准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，
同时在本财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》。
     受重要影响的报表项目和金额
  受重要影响的报表项目               影响金额                备    注

2013 年 12 月 31 日资产负债表项目

递延收益                             5,000,000.00   由其他非流动负债转列

其他非流动负债                      -5,000,000.00   转列递延收益

外币报表折算差额                     3,696,112.50   转列其他综合收益

其他综合收益                        -3,696,112.50   由外币报表折算差额转列

2013 年 12 月 31 日利润表项目              无影响

     本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。
     表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。




                                                浙江开山压缩机股份有限公司
                                                      监 事 会
                                                 二○一五年四月二十一日
               第三届监事会非职工监事候选人员简历
方燕明先生，1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
任开山控股集团股份有限公司办公室主任兼人力资源部经理，2005 年 8 月至 2007
年 1 月，任浙江开山压力容器总经理助理兼企管办主任。2009 年 6 月起，担任
浙江开山压缩机股份有限公司监事。方燕明先生未持有浙江开山压缩机股份有限
公司股份，与持有本公司 5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3
条所规定的情形。
刘广园先生，1985 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。一
直任上海维尔泰克螺杆机械有限公司副总经理兼办公室主任。2013 年 10 月起，
担任浙江开山压缩机股份有限公司监事。刘广园先生未持有浙江开山压缩机股份
有限公司股份，与持有本公司 5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.1.3 条所规定的情形。