中信证券股份有限公司
                   关于浙江开山压缩机股份有限公司
          使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江开
山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，对开山股份使用部分超募资金永久性补充流动资金的情况进行了审慎
核查，并发表核查意见如下：

    一、开山股份首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1191 号《关于核准浙江开山压缩机
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，开山股份公开发行
人民币普通股（A 股）3,600 万股。新股发行价格为每股人民币 63 元，募集资金总
额为 2,268,000,000 元，扣除发行费用合计 125,241,500 元后的募集资金净额为
2,142,758,500 元。其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）1,464,178,500
元。天健会计师事务所有限公司已审验上述资金到位情况，并出具了天健验[2011]
第 328 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。



    二、超募资金使用的进展情况
    2011 年 8 月 19 日，公司第一届董事会第十七次会议以 7 票赞成、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久补充流动资
金暨超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金中的 232,000,000 元用于提
前偿还银行贷款、使用超募资金中的 50,000,000 元永久补充流动资金。
    2012 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第二次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票
弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超

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募资金中 220,000,000 元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
    截至目前公司已决议使用超募资金 502,000,000 元，募集资金账户实际余额为
1,078,087,100 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。



    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
    公司本次拟使用超募资金中 250,000,000 元用于永久补充公司日常经营所需的
流动资金，占剩余超募资金的 23.19%。本次以部分超募资金永久补充流动资金，不
直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种等交易，也不存在
用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。本次永久补充流动资金
计划没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况。



    四、本次使用部分募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性
    1、业务发展需要。公司产品谱系越来越全，经营结构日趋复杂，为适应市场需
要和实现快捷交货，提高市场竞争力，需要适当的增加库存；全球经济增长乏力，
外部市场需求不足，市场竞争日趋激励，越来越多的客户提出更长的信用还款期的
要求；公司不断增加营运设备方面的投入，并加强在产品研发创新等方面的投入，
对资金的需求量也不断加大；公司 2013 年、2014 年分别实施了现金分红,共计 29,315
万元，减少了公司运营资金的规模。
    2、提高超募资金使用效率
    公司将部分超募资金用于永久补充流动资金，可以避免向银行申请贷款用于缓
解经营流动资金压力，减少财务费用支出，有效提高超募资金的使用效率，获得超
过银行存款利率的收益。本次以超募资金永久补充流动资金从减少贷款利息支出角
度，预计可节省财务费用约 1400 万元。



    五、其他超募资金安排
    其余超募资金 778,087,100 元公司将根据发展规划及实际生产经营需求，围绕


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主业，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际
使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
    公司超募资金仍存放于专户存储。



    六、公司承诺
    公司在最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、与主业不相关
的创业投资等高风险投资。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，公司承诺使用超募资金永久补充流动资金后 12 个月内，不进行证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。



    七、履行的审批程序
    公司第二届董事会第二十二次会议审议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事、监事会
发表了同意意见。



    八、保荐机构的核查意见
    作为开山股份的保荐机构，中信证券核查了募集资金专户资料、相关董事会决
议，经核查后认为：开山股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项可缓解
公司经营流动资金压力，减少财务费用支出，有效提高超募资金的使用效率，符合
公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流
动资金事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
    保荐机构同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司使用
部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                  张宁                     董文




                                                       中信证券股份有限公司
                                                             年   月     日




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