浙江开山压缩机股份有限公司
              独立董事对相关事项发表的独立意见


    我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
有关规定，作为浙江开山压缩机股份有限公司的独立董事，就浙江开山压缩机
股份有限公司第二届董事会第二十二次会议所审议的议案发表独立意见如下：
    一、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》
    公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了
公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。
    二、《关于公司 2014 年度审计报告的议案》
    独立董事审核了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，认
为上述审计报告能充分表达公司一年来的经营状况。
    三、《关于公司 2014 年度利润分配方案预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
285,602,169.62元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2014年度母
公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金28,560,216.96元，加上母公司上年度
剩余未分配利润308,599,367.88元，母公司年末累计可供股东分配利润为
565,641,320.54元。截止2014年12月31日，母公司资本公积金余额
1,933,052,732.66元。
    根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本
429,000,000股为基数，按每10股派发现金红利5元（含税），本次派发现金红利
总金额214,500,000.00元，剩余未分配利润351,141,320.54元结转到以后年度分
配；同时，以资本公积转增股本，拟以现有股本429,000,000股为基数,向全体股
东按每10股转增10股。
    独立董事认为：公司此举为回报股东，回报社会，符合证监会、深交所有关
规定，同意分配议案。
    四、《关于修订公司章程部分条款的议案》
    近年来，公司围绕主业，注重技术创新，掌握核心技术，不断推出新产品，
进入新领域，开拓新市场，业务范围不断扩大。为进一步占领市场，公司拟对
目前工商登记的经营范围“压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风机、增压机及配件
生产、销售；货物及技术进出口”作修改，同时公司拟实施 2014 年度利润分配
及资本公积转增股本预案，将导致公司注册资本和总股本发生变化。现拟对《公
司章程》中涉及条款进行修订，具体修订如下：
    第六条     公司注册资本为人民币 85800 万元。
    第十三条   经依法登记，公司的经营范围：压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风
机、增压机及配件生产、销售；经营性租赁业务，包括：压缩机、真空泵、膨胀
机、鼓风机、增压机等租赁业务，租赁财产买卖；空气压缩机站工程施工；货物
及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
    第十九条   公司股份总数为 85800 万股，公司的股本结构为：普通股 85800
万股。
    《公司章程》中其他条款不变。
    独立董事认为：公司此举是为适应市场需要，进一步开拓占领市场，同意
此次修改公司章程。
    五、《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    独立董事认为：公司 2014 年度募集资金的使用和存放都履行了必要的程
序，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
    六、《关于公司 2015 年度日常性关联交易计划的议案》
    根据 2014 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司
2015 年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开
山工程机械有限公司、衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司、
浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司采购货物或接受加
工劳务金额 15,000 万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、
浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械
有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香港）有限公司、
浙江卧龙开山电机有限公司销售货物、电费金额 35,000 万元。
    独立董事认为，上述关联交易是公允的、合规的、必要的。
    七、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    公司本次拟使用超募资金中 250,000,000.00 元用于永久补充公司日常经
营所需的流动资金，占剩余超募资金的 23.19%。本次以部分超募资金永久补充
流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种
等交易，也不存在用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。
本次永久补充流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东
利益的情况。
    八、《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2008 年度以来，因审计质量较高、
服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，聘期一年。
    九、《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部制度的贯
彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
    十、《关于会计政策变更的议案》
    本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会
计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第
2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计
准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，
同时在本财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》。
    受重要影响的报表项目和金额
  受重要影响的报表项目                影响金额               备   注

2013 年 12 月 31 日资产负债表项目

递延收益                             5,000,000.00   由其他非流动负债转列
其他非流动负债                      -5,000,000.00   转列递延收益

外币报表折算差额                     3,696,112.50   转列其他综合收益

其他综合收益                        -3,696,112.50   由外币报表折算差额转列

2013 年 12 月 31 日利润表项目             无影响

     本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。
     十一、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》
     作为公司独立董事，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况进行了核查，认为2014年度公司不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况，也不存在违规对外担保的情况。


     独立董事：方怀宇、谢雅芳、樊高定




                                            浙江开山压缩机股份有限公司
                                               二〇一五年四月二十一日