证券代码：300257 证券简介：开山股份 公告编号：2015-032
浙江开山压缩机股份有限公司
2014 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整
性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场表决、网络投票方式进行；
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间
现场会议召开时间：2015 年 5 月 20 日（星期三）下午 14:00，会期半天。
网络投票时间：2015 年 5 月 19 日--2015 年 5 月 20 日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 5 月 20 日上午 9：30-11：30，
下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015
年 5 月 19 日 15：00 至 2015 年 5 月 20 日 15：00 的任意时间。
3、股权登记日：2015 年 5 月 14 日
4、现场会议地点：公司会议中心
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
6、现场会议主持人：曹克坚董事长
7、会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
1
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共计 13 名，代表公司股
份 273,089,660 股，占公司股份总数的 63.6573％。
参加现场会议的股东共计 11 名，代表股份 273,084,460 股，占公司股份总
数的 63.6561%。
通过网络投票系统参加表决的股东共计 2 名，代表股份 5,200 股，占公司股
份总数的 0.0012%。
中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的股东）共计 7
名，代表股份 3,999,605 股，占公司股份总数的 0.9323%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等有关人员参加
了会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如
下议案：
1.审议通过了《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.0018%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
2.审议通过了《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.0018%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
2
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
3.审议通过了《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.0018%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
4.审议通过了《关于公司 2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘要的议案》。
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.0018%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
5.审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
285,602,169.62元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2014年度母
公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金28,560,216.96元，加上母公司上年度
剩余未分配利润308,599,367.88元，母公司年末累计可供股东分配利润为
565,641,320.54元。截止2014年12月31日，母公司资本公积金余额
1,933,052,732.66元。为回报投资者，公司将以现有股本429,000,000股为基数，
按每10股派发现金红利5元（含税），本次派发现金红利总金额214,500,000.00
元，剩余未分配利润351,141,320.54元结转到以后年度分配；同时，以资本公积
转增股本，拟以现有股本429,000,000股为基数,向全体股东按每10股转增10股。
表决结果：赞成股数 273,089,660 股，占出席会议有效表决权的 100%；反
对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表
3
决权的 0%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,999,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%。
6.审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。
为进一步占领市场，公司将对目前工商登记的经营范围“压缩机、真空泵、
膨胀机、鼓风机、增压机及配件生产、销售；货物及技术进出口”作修改，同时
公司将实施 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案，将导致公司注册资本
和总股本发生变化。将对《公司章程》中涉及条款进行修订，具体修订如下：
第六条 公司注册资本为人民币 85800 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风
机、增压机及配件生产、销售；经营性租赁业务，包括：压缩机、真空泵、膨胀
机、鼓风机、增压机等租赁业务，租赁财产买卖；空气压缩机站工程施工；货物
及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
第十九条 公司股份总数为 85800 万股，公司的股本结构为：普通股 85800
万股。
《公司章程》中其他条款不变。
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.0018%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
7.审议通过了《关于公司 2015 年度日常性关联交易计划的议案》。
截至2014年12月31日，公司向关联方采购货物金额为10,415.79万元，未超
过公司2014年5月26日召开的2013年年度股东大会上审议通过的《关于公司2014
4
年度日常性关联交易计划的议案》中的金额，其中向浙江开山工程机械有限公司
采购货物2.6万元，该公司未在《关于公司2014年度日常性关联交易计划的议案》
中提及，但涉及金额较小，且金额在上述议案的预计范围内；向关联方销售货物
及电费金额为16,779.91万元，未超过原计划的金额，其中向浙江开山气动工具
有限公司、衢州开山橡塑有限公司、浙江开山钎具有限公司、开山控股集团股份
有限公司出售商品和提供劳务的关联交易金额为147.39万元，上述4个关联公司
未在《关于公司2014年度日常性关联交易计划的议案》中提及，但涉及金额较小，
且金额在上述议案的预计范围内。
根据2014年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司2015年向
关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械
有限公司、衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮
换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司采购货物或接受加工劳务金额
15,000万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江同荣节能
科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江
开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机
有限公司销售货物、电费金额35,000万元。
表决结果：赞成股数 4,877,729 股，占出席会议有效表决权的 99.8976%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.1024%；作为关联方的开山控股集团股份有限公司、曹克坚、TANG,
YAN、毛永彪回避了本议案表决。
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
8.审议通过了《关于公司董事会换届并选举第三届董事会董事的议案》。
（1）关于选举曹克坚为非独立董事的议案
表决结果：同意股份数 273,084,460 股，占出席会议有效表决权的 99.9981%；
5
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,405 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8700%。
（2）关于选举 TANG, YAN 为非独立董事的议案
表决结果：同意股份数 273,084,460 股，占出席会议有效表决权的 99.9981%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,405 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8700%。
（3）关于选举 Bruce P.Biederman 为非独立董事的议案
表决结果：同意股份数 273,084,460 股，占出席会议有效表决权的 99.9981%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,405 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8700%。
（4）关于选举毛永彪为非独立董事的议案
表决结果：同意股份数 273,084,460 股，占出席会议有效表决权的 99.9981%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,405 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8700%。
（5）关于选举王秋潮为独立董事的议案
表决结果：同意股份数 273,084,460 股，占出席会议有效表决权的 99.9981%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,405 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8700%。
（6）关于选举陈希琴为独立董事的议案
表决结果：同意股份数 273,084,460 股，占出席会议有效表决权的 99.9981%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,405 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8700%。
本次股东大会选举曹克坚、TANG, YAN、Bruce P.Biederman、毛永彪为公司
6
第三届董事会非独立董事，选举王秋潮、陈希琴为公司第三届董事会独立董事。
以上董事的简历详见公司于 2015 年 4 月 22 在中国证券监督管理委员会指定
创业板信息披露网站公告的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》。本次投
票采取累积投票的方式。上述两位独立董事的简历已于股东大会召开前提交给深
圳证券交易所审核无异议。
根据公司章程的规定，公司董事会由 7 名董事组成，由于公司董事会原提名
的独立董事束鹏程先生尚未取得证监会认可的独立董事资格证书，未通过深圳证
券交易所审核。公司将尽快按规定补选独立董事一名。
本次股东大会结束后，公司第二届董事会中三位独立董事樊高定、方怀宇、
谢雅芳将任期届满，不再担任公司独立董事，也不在公司担任其他任何职务。公
司感谢上述三位独立董事在任职期间对公司所作的贡献。
9.审议通过了《关于公司监事会换届并选举第三届监事会非职工监事的议
案》。
（1）关于选举刘广园为非职工监事的议案
表决结果：同意股份数 273,084,460 股，占出席会议有效表决权的 99.9981%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,405 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8700%。
（2）关于选举方燕明为非职工监事的议案
表决结果：同意股份数 273,084,460 股，占出席会议有效表决权的 99.9981%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,405 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8700%。
本次股东大会选举刘广园、方燕明为公司第三届监事会非职工代表监事。
以上监事的简历详见公司于 2015 年 4 月 22 日在中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站公告的《第二届监事会第十五次会议决议公告》。上述非
职工代表监事与公司 2015 年 5 月 6 日召开的职工代表大会选举产生的职工监事
赵晓伟先生共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会决议之日起生效。
本次股东大会结束后，公司第二届监事会中的余虹女士将不再担任公司监事
7
职务，但将继续在公司工作。公司感谢余虹女士在任职期间对公司所作的贡献。
10.审议通过了《关于公司独立董事薪酬的议案》。
按照《上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，同时参照其他公司独
立董事的津贴标准，结合本公司的实际情况，自 2015 年起，公司独立董事的薪
酬为每人每年 10 万元（税前）。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规
定据实报销。
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.0018%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
11.审议通过了《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》。
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.0018%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
12.审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
公司本次将使用超募资金中 250,000,000 元用于永久补充公司日常经营所
需的流动资金，占剩余超募资金的 23.19%。本次以部分超募资金永久补充流动
资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种等交易，
也不存在用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。本次永久补
充流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
8
有效表决权的 0.0018%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
13.审议通过了《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》。
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.0018%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
14.审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.0018%；
表决结果：赞成股数 273,084,660 股，占出席会议有效表决权的 99.9982%；
反对股数 0 股，占出席会议有效表决权的 0%；弃权股数 5,000 股，占出席会议
有效表决权的 0.0018%；
出席会议的中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的
股东）的表决情况为：同意 3,994,605 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份
总数的 99.8750%；反对 0 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0%；弃
权 5,000 股，占出席会议 5%以下股东表决权股份总数的 0.1250%。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所胡小明、吴钢律师出席了本次股东大会，进行现场
见证并出具法律意见书，认为公司 2014 年年度股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律法规及《公司章程》的规定，
9
本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、浙江开山压缩机股份有限公司 2014 年年度股东大会决议
2、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开
山压缩机股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
浙江开山压缩机股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
10
