证券代码：300257             证券简称：开山股份        公告编号：2015－046



                       浙江开山压缩机股份有限公司

                   关于签订合作协议书暨对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：
    1、本合作协议书合作项目尚处于初期阶段，目前具体实施过程、时间、步骤存
在变动可能性。
    2、本合作协议书所述的项目已做了充分的可行性论证，项目无需立项核准或备
案及环境影响审核等程序，但项目推进进程存在不确定性。
    3、本次对外投资构成关联交易。
    一、投资意向概述
    西安中创物联科技有限公司（以下简称“西安中创”）成立于 2011 年 6 月，系
由何志龙、刘瑶、邢子文、胡键（以下简称“西安中创股东”）共同出资 200 万元
人民币成立的公司，是西安市高新技术企业，获陕西省科技统筹创新工程计划专项
资助，拥有诸多物联技术知识产权和技术，先后投入 1000 万元，打造专业的工业设
备物联网系统，开发的 iCompressor压缩机智能管理系统被广泛应用于行业各著名
企业，是国内最权威的压缩机物联网系统提供商，也是国内最早的冷冻机、磨粉机、
鼓风机等工业设备物联网系统提供商。西安中创在云端对所采集的数据进行大数据
分析，并基于这种分析结果在工业设备的售后服务和节能两个市场上构建全新的商
业模式。
    2015 年 7 月 9 日，浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称 “公司”）、实际
控制人曹克坚与西安中创全体股东签订了《合作协议书》（以下简称“协议书”）。
为把握发展机遇，西安中创原股东决定在浙江杭州设立“浙江中创物联技术有限公
司”（以下简称“浙江中创”），并由浙江中创收购西安中创全部知识产权（包括：
专利技术、非专利技术、商标、软件等），同时为有利于浙江中创快速发展，西安
中创股东一致同意，邀请公司、曹克坚共同出资对浙江中创进行股权投资，注册资
本为 2000 万元。
       浙江中创成立后，西安中创原股东承诺西安中创所有的业务由浙江中创承接，
西安中创不再开展新的业务，并在浙江中创成立后的 12 个月内完成清算注销西安中
创。
       为便于浙江中创设立后尽快开拓市场，在浙江中创收购西安中创全部专利技术
及知识产权协议签署并被国家知识产权管理部门受理后，公司同意借款给浙江中创
2000 万元人民币、曹克坚先生同意借款给浙江中创 1000 万元人民币。上述借款将用
于浙江中创业务的开展。浙江中创全体股东一致同意，在浙江中创收购西安中创的
全部知识产权（包括：专利技术、非专利技术、商标、软件等）获得国家知识产权
管理部门变更登记（非专利技术由西安中创直接向浙江中创移交）之日起 7 天内，
公司、曹克坚持有的浙江中创上述债权全部转成持有浙江中创的股权。
       公司同意借款给浙江中创 2000 万元人民币、曹克坚同意借款给浙江中创 1000
万元人民币，上述借款分阶段到位：在浙江中创收购西安中创全部专利技术及知识
产权协议签署并被国家知识产权管理部门受理后的 10 个工作日内，公司、曹克坚到
位借款合计共 1000 万元；在首期借款到位后的 6 个月内，公司、曹克坚再到位借款
合计共 1000 万元；在首期借款到位后的 12 个月内，公司、曹克坚再到位借款合计
共 1000 万元。
       公司、曹克坚持有的浙江中创上述债权全部转成持有浙江中创的股权后，浙江
中创的股权结构如下：
       公司持有浙江中创股权的比例为 26.23%，曹克坚持有股权比例为 13.12%，何志
龙持有股权比例为 20%；刘瑶持有股权比例为 20%；邢子文持有股权比例为 15.85%；
胡键持有股权比例为 4.8%。
       公司、曹克坚对浙江中创的债权转为股权后，将给予聘任的首席节能工程师、
首席服务工程师及对公司有突出贡献人员总共 10%的期权（其中公司和曹克坚共同出
让 6%、何志龙和刘瑶共同出让 4%的股权），该部分期权按照浙江中创与有关人员签
署的协议考核通过后，无偿转让给有关人员。
       各方同意，公司、曹克坚债权转为股权后，股东何志龙、刘瑶必须引入风险投
资机构，该机构对浙江中创的估值不低于公司和曹克坚入股浙江中创时对浙江中创
的估值，出资比例为 10%。
       六方持有股权比例在经过股权调整后，预计为 80%。其中公司持股比例为 20%，
曹克坚持股比例为 10%，各方确保公司为浙江中创第一大股东。
    本次拟进行的投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
    二、合作意向书的主要内容
    1、公司、曹克坚债权转为股权后，浙江中创股东一致同意改组（设立）董事会，
董事会由五人组成，其中：公司、曹克坚各委派一名，并由公司派出人员担任公司
董事长。
     2、鉴于公司拥有世界领先的节能技术和节能产品，各方协商一致同意，浙江
中创在开展节能改造服务时，在“客户利益最大化”的大前提之下，将公司的节能
产品作为节能方案首选核心设备，除非公司书面确认可以选用其他品牌的产品。
    3、鉴于公司是亚洲最大、世界第三的螺杆空压机制造企业，一贯注重品牌建设
和产品质量，为有利于提升浙江中创电子商务平台的美誉度和市场影响力，确保产
品质量和服务质量，公司同意以公允的、各方协商一致的价格提供配件、耗材给浙
江中创用于压缩机维保服务；各方一致同意浙江中创搭建的压缩机维保服务商务平
台将优先推荐公司提供的产品。具体合作方案与浙江中创另外签订协议。
    4、随着浙江中创物联网应用从空气压缩机拓展到其他的压缩机、泵、风机等产
品，各方同意，只要公司有相关同类节能产品，浙江中创将确保与公司优先合作。
    5、鉴于曹克坚为公司的实际控制人，如浙江中创年度实现净利润达到 5000 万
元，各方同意曹克坚以合理公允的价格将持有的浙江中创全部股权转让给公司，其
他各方股东放弃优先受让权。
    6、各方确认，浙江中创开发的技术等知识产权归浙江中创所有，任何一方未经
其他各方一致同意，不得擅自使用或授权第三方使用浙江中创的知识产权，违约方
应赔偿守约方和浙江中创的损失。
     7、何志龙、刘瑶、邢子文、胡键承诺，除在浙江中创基础上与公司、曹克坚
合作外，不再与其它第三方开展相似或类似的合作，不再为其它第三方提供相似或
类似的服务；公司、曹克坚共同承诺，除与浙江中创股东合作外，不再与其它第三
方开展相似或类似的合作。
    三、合作目的、对公司的影响和存在的风险
    1、合作目的
    公司为国内一流的压缩机生产厂家，产品能效水平行业领先，并在节能改造和
合同能源管理服务方面开展了积极的探索，积累了一定的市场经验。为把握发展机
遇，紧随中国物联网应用的快速发展趋势，利用浙江中创工业物联网数据平台及其
分析结果，对内进行管理优化，加速公司在“工厂、生产、物流”三个方向的智能
化建设，对外使公司由高端工业设备制造商转变为以自身世界领先技术为基础的整
个行业生态链缔造者。
    2、对公司的影响
    据统计，在中国压缩空气的耗电量占全国发电量的 9~10%，压缩空气系统的耗电
量约占用气企业总耗电量的 15%~35%不等。在空气压缩机的寿命周期成本中，采购成
本只占 5%左右，服务成本占 17%左右，而能耗成本占比高达 78%左右，相对于整个寿
命周期的能耗成本和服务成本，采购成本几乎可以忽略不计，天然符合工业 4.0 中
关于工业产品智能化和基于大数据维护的发展方向，真正解决客户最关心的降低运
营成本问题，进而通过提供增值服务获取盈利的模式。
    浙江中创通过 icompressor压缩机“节能管家”平台将压缩机节能市场的核心
数据部分由线下转移到线上，让用户和节能技术公司在统一的平台上计算设备节能
潜力，给出节能方案和受益模式，并利用公司节能产品实施节能方案，“节能管家”
通过之后的数据运行来给出合理的节能评估，搭建起一个依托物联网大数据的“压
缩机节能 O2O 生态系统”，有利于公司节省寻找目标客户的时间、提高节能高端产
品的推广效率和提升高端节能产品的销售量。
    浙江中创在为公司提供增量市场物联网平台的同时，同时也在积累自有的存量
设备数据库，存量市场是非常庞大的，随着设备接入量的不断增大，凭借这些不断
积累的存量数据打造出一个以服务为主、附带零配件销售的电子商务平台。通过搭
建当下最为流行的手机移动端 APP，只要服务工程师和用户安装并登录“师傅到”APP，
就可以体验移动互联网带来的便捷服务，有利于提升公司服务和零配件的销售收入。
    从短期来看浙江中创对于公司业绩状况不会产生实质性影响；从长期来看，公
司与浙江中创合作有可能产生以下积极影响：
    1、以大数据分析结果为基础，对公司进行管理优化，可以降低公司内部管理成
本、物流成本、生产成本，并且可以使公司产品更加贴近市场实际需求；
    2、基于中创工业物联网构建的节能市场新的商业模式可以使公司各项居于世界
领先地位的节能产品更为快速的为最终用户所接受，使公司的高端产品销量大幅度
提升；
    3、基于浙江中创工业物联网构建的新型售后服务市场模式可以使公司在降低服
务成本的同时使最终用户获得更好的用户体验，大幅提升零配件销售额，客户粘度
也可以得到大幅度提升。
    3、存在的风险
    （1）本协议书合作和投资项目实施过程进展程度和效果存在不确定性。
    （2）本协议书的实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会、
股东大会的决策程序。
    四、本次对外投资所发生的关联交易的必要性
    本次对外投资具有一定风险，公司与实际控制人共同投资，系实际控制人曹克
坚先生为降低公司投资风险，自愿投资部分资金。协议规定，待浙江中创走上正轨，
各方面的运行都达到正常运转状态，并达成一定业绩后，实际控制人曹克坚持有的
浙江中创股权将以公允价值转让给公司，其他股东放弃优先受让权。此举有利于保
护上市公司全体股东的权益。
    五、关联人基本情况
    姓名：曹克坚，为公司实际控制人。
    六、关联交易的审议程序
    本次对外投资暨关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。在审议
上述议案时，公司董事长曹克坚先生在召开的上述董事会会议中回避了表决。公司
监事会对上述事项进行了审议并发表了同意的意见。公司独立董事对上述事项进行
了事前审查并发表了独立意见。
    上述议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
    七、其他
    公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板规范运作
指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本项
投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    八、备查文件
    《合作协议书》。
    特此公告。


                                       浙江开山压缩机股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二〇一五年七月十日