浙江开山压缩机股份有限公司
                  独立董事关于相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102)
号文、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》等的规定，我们作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简
称“公司”、“开山股份”）的独立董事，对公司第三届董事会第二次会议审议
的事项发表独立意见如下：
       一、《关于<浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》
       1、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情
形；
    2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机
制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
       3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
       综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。
       二、审议通过《关于签订合作协议书暨对外投资的议案》
       西安中创物联科技有限公司（以下简称“西安中创”）成立于 2011 年 6 月，
系由何志龙、刘瑶、邢子文、胡键（以下简称“西安中创股东”）共同出资 200
万元人民币成立的公司，是西安市高新技术企业，获陕西省科技统筹创新工程计
划专项资助，拥有诸多物联技术知识产权和技术，先后投入 1000 万元，打造专
业的工业设备物联网系统，开发的 iCompressor压缩机智能管理系统被广泛应
用于行业各著名企业，是国内最权威的压缩机物联网系统提供商，也是国内最早
的冷冻机、磨粉机、鼓风机等工业设备物联网系统提供商。西安中创在云端对所
采集的数据进行大数据分析，并基于这种分析结果在工业设备的售后服务和节能
两个市场上构建全新的商业模式。
    2015 年 7 月 9 日，浙江开山压缩机股份有限公司实际控制人曹克坚与西安
中创全体股东签订了《合作协议书》。为把握发展机遇，西安中创原股东决定在
浙江杭州设立“浙江中创物联技术有限公司”（以下简称“浙江中创”），并由浙
江中创收购西安中创全部知识产权（包括：专利技术、非专利技术、商标、软件
等），同时为有利于浙江中创快速发展，西安中创股东一致同意，邀请公司、曹
克坚共同出资对浙江中创进行股权投资，注册资本为 2000 万元。
    本次对外投资具有一定风险，公司与实际控制人共同投资，系实际控制人曹
克坚先生为降低公司投资风险，自愿投资部分资金。协议规定，待浙江中创走上
正轨，各方面的运行都达到正常运转状态，并达成一定业绩后，实际控制人曹克
坚持有的浙江中创股权将以公允价值转让给公司，其他股东放弃优先受让权。此
举有利于保护上市公司全体股东的权益。
    我们同意因公司与曹克坚共同对外投资发生的关联交易。
    表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。




    独立董事：   王秋潮   陈希琴




                                               二〇一五年七月十日