证券代码：300257        证券简称：开山股份         公告编号：2015-044



                    浙江开山压缩机股份有限公司

                 第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江开山压缩机股份有限公司第三届董事会第二次会议于 2015 年 7 月 10
日以现场和通讯方式召开，本次应参加表决的董事 6 人，实际参加表决的董事 6
人。公司第三届董事会第二次会议通知已于 2015 年 6 月 30 日以传真及电话通知
的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程
的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于<浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律法
规的规定并结合公司的实际情况，制定了《浙江开山压缩机股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
    公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见同日公告于中国
证监会指定信息披露网站的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    董事长曹克坚先生、董事TANG,YAN博士为本次员工持股计划参与对象，为关
联董事，对本议案回避表决。
    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理浙江开山压缩机股份有限
公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
    为保证本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理
本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
    2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
    3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
    4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    董事长曹克坚先生、董事TANG,YAN博士为本次员工持股计划参与对象，为关
联董事，对本议案回避表决。
    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    三、审议通过《关于签订合作协议书暨对外投资的议案》
    西安中创物联科技有限公司（以下简称“西安中创”）成立于 2011 年 6 月，
系由何志龙、刘瑶、邢子文、胡键（以下简称“西安中创股东”）共同出资 200
万元人民币成立的公司，是西安市高新技术企业，获陕西省科技统筹创新工程计
划专项资助，拥有诸多物联技术知识产权和技术，先后投入 1000 万元，打造专
业的工业设备物联网系统，开发的 iCompressor压缩机智能管理系统被广泛应
用于行业各著名企业，是国内最权威的压缩机物联网系统提供商，也是国内最早
的冷冻机、磨粉机、鼓风机等工业设备物联网系统提供商。西安中创在云端对所
采集的数据进行大数据分析，并基于这种分析结果在工业设备的售后服务和节能
两个市场上构建全新的商业模式。
    2015 年 7 月 9 日，浙江开山压缩机股份有限公司实际控制人曹克坚与西安
中创全体股东签订了《合作协议书》。为把握发展机遇，西安中创原股东决定在
浙江杭州设立“浙江中创物联技术有限公司”（以下简称“浙江中创”），并由浙
江中创收购西安中创全部知识产权（包括：专利技术、非专利技术、商标、软件
等），同时为有利于浙江中创快速发展，西安中创股东一致同意，邀请公司、曹
克坚共同出资对浙江中创进行股权投资，注册资本为 2000 万元。
    本次对外投资具有一定风险，公司与实际控制人共同投资，系实际控制人曹
克坚先生为降低公司投资风险，自愿投资部分资金。协议规定，待浙江中创走上
正轨，各方面的运行都达到正常运转状态，并达成一定业绩后，实际控制人曹克
坚持有的浙江中创股权将以公允价值转让给公司，其他股东放弃优先受让权。此
举有利于保护上市公司全体股东的权益。
    董事长曹克坚先生为关联董事，对本议案回避表决。
    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站的《关于签订合作协
议书暨对外投资的公告》。
    四、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于2015年8月3日召开2015年第二次临时股东大会审议员工持股计划、
对外投资等相关事项。
    具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2015
年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
    特此公告。




                                       浙江开山压缩机股份有限公司
                                                董 事 会
                                            二〇一五年七月十日