浙江开山压缩机股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
   （二级市场购买方式）




    浙江开山压缩机股份有限公司

         二零一五年七月
                           声明


    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。




                             I
                           特别提示


     1、浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系浙江开山压缩机股

份有限公司（以下简称“开山股份”、“本公司”）依据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持

股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙

江开山压缩机股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，

不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经

董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 67 人，具体参加

人数根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划募集资金总额上限为 4600 万元，每份 1 元，

资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法

方式。

    5、本员工持股计划设立后由公司自行管理，本员工持股计划规

模上限为 13800 万元。除募集资金总额 4600 万元外，本员工持股计

划向融资机构按 2:1 融资 9200 万元，由公司控股股东开山控股集团

股份有限公司和公司实际控制人曹克坚共同以信用方式为本员工持

股计划融资 9200 万元提供保证。本员工持股计划主要投资范围为购

买和持有开山股份股票。公司控股股东开山控股集团股份有限公司和


                               II
公司实际控制人曹克坚共同为融资机构收回融资本金及融资利息提

供保证。

    6、本员工持股计划存续期内，融资机构提供的融资按照市场化

年基准收益率并以实际存续天数计算优先获得收益，不参与剩余收益

的分配。

    7、以本员工持股计划的规模上限 13800 万元和公司 2015 年 6 月

26 日的收盘价 25.25 元测算，本员工持股计划所能购买和持有的的

股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 1%。员工持股计划涉及

的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股

计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

    8、本员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。

股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划通过二级

市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

    9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将

发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股

计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持

股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上

市条件要求。




                              III
释义


除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称                       释义

开山股份、公司、本公司     指浙江开山压缩机股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计 指浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工持

划、本计划                 股计划

本计划草案                 指《浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工

                           持股计划（草案）》

持有人                     指出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                 指本员工持股计划持有人会议

管理委员会                 指本员工持股计划管理委员会

高级管理人员               指开山股份的总经理、副总经理、财务总监、

                           董事会秘书和《公司章程》里规定的其他人员

开山股份股票、公司股票     指开山股份普通股股票，即开山股份 A 股股票

标的股票                   指本员工持股计划购买和持有的开山股份股票

委托人                     指本员工持股计划

中国证监会                 指中国证券监督管理委员会

深交所                     指深圳证券交易所

元、万元、亿元             指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指《中华人民共和国证券法》


                             IV
《指导意见》   指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

               导意见》

《公司章程》   指《浙江开山压缩机股份有限公司章程》




                 V
一、 员工持股计划的目的


       根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、

规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促

进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员

及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合

在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制订本员工持股计划。


二、 员工持股计划的基本原则


（一） 依法合规原则

       公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程

序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工

持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二） 自愿参与原则

       公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原

则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计

划。

（三） 风险自担原则

       员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平

等。




                                  1
三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况


（一） 参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本

员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全

资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二） 参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

    1、公司的董事、监事、高级管理人员；

    2、公司核心业务骨干。

    以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加

的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三） 持有人情况

    出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、核

心业务骨干共计不超过 67 人。公司董事、监事、高级管理人员共计

7 人，具体为曹克坚、TANG，YAN、胡奕忠、胡军、杨建军、周明、

刘广园、赵晓伟。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资

比例如下表所示：

序号 持有人                           出资额           比例

1     曹克坚                          1944 万元        42.26%

2     TANG，YAN                       200 万元         4.35%


                                2
3     其他董、监、高级人员           420 万元       9.13%

4     核心业务骨干（不超过 60 人）   2036 万元      44.26%

      合计                           4600 万元      100%




四、 员工持股计划的资金来源及股票来源


（一） 员工持股计划的资金来源

    参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划募集资金总额上限为 4600 万元。员工持股计划共

4600 万份额，每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购整数倍份额。

持有人按照认购份额缴纳认购资金。

（二） 员工持股计划的股票来源

    1、本员工持股计划设立后由公司自行管理，本员工持股计划规

模上限为 13800 万元。除募集资金总额 4600 万元外，本员工持股计

划向融资机构按 2:1 融资 9200 万元，由公司控股股东开山控股集团

股份有限公司和公司实际控制人曹克坚共同以信用方式为本员工持

股计划融资 9200 万元提供保证。本员工持股计划主要投资范围为购

买和持有开山股份股票。

    2、本员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。

本员工持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的 1%，任一

持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本

总额的 1%。

                                3
    3、本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个

月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

    4、以本员工持股计划的规模上限 13800 万元和公司 2015 年 6 月

26 日的收盘价 25.25 元测算，本员工持股计划所能购买和持有的的

股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 1%。最终标的股票的购

买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数

量确定产生影响。


五、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期


（一） 员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自股东大会审议通

过本员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满之后自

行终止。

    2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个

月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

    3、当本员工持股计划名下的资产全部为货币类资产后，本员工

持股计划可提前终止。

    4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议

的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议

通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（二） 通过员工持股计划所持股票的锁定期



                               4
    1、本员工持股计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的

锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工

持股计划名下之日起计算。

    2、锁定期满后将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决

定是否卖出股票。

    3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、

深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本员工持股计划在决定

买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书当下是否处于股票买卖

敏感期。


六、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法


（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股

计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，

并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如本员工持股计划

持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公

司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委

员会对本员工持股计划进行清算，并在依法扣除相关税费后，由本员

工持股计划管理委员会按照本计划第七条考核办法规定及持有人所

持份额进行分配。



                              5
七、 员工持股计划的考核办法


    本员工持股计划的考核分为公司业绩指标、板块（事业部、子公

司）业绩指标、个人业绩指标，其中公司业绩指标考核 2015 年、2016

年、2017 年公司经会计师审计的扣除非经常性损益后归属母公司的

合并净利润，板块（事业部、子公司）业绩指标考核 2015 年、2016

年、2017 年板块（事业部、子公司）实现利润总额，个人业绩指标

考核员工 2015 年、2016 年、2017 年个人业绩评分结果。

（一）公司业绩考核

     1、考核条件

     以 2014 年合并净利润为基数，2015 年、2016 年、2017 年相对

于 2014 年的净利润增长率分别不低于 30%、60%、100%，此净利润和

净利润增长率均以扣除非经常性损益后的净利润作为依据。

    本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司考核结果与激励

对象的收益挂钩。

    2、公司业绩考核执行

    本员工持股计划执行存续期内，仅当公司考核结果符合要求时，

激励对象方可获得对应收益。若本员工持股计划执行存续期内，某一

年公司业绩没有达标，该年度业绩考核所对应的累计收益，将会根据

下一年度公司业绩是否达标，决定是否递延实现。

（二）板块（事业部、子公司）业绩考核




                              6
    员工持股计划板块（事业部、子公司）考核评分参考本公司现有

绩效考核体系，板块（事业部、子公司）的收益以板块（事业部、子

公司）当年实际完成业绩考核指标的比例进行分配，即实际业绩/考

核业绩；当板块（事业部、子公司）当年实际完成业绩低于业绩考核

指标的 60%（含）时，板块（事业部、子公司）收益分配按 60%折算；

当板块（事业部、子公司）当年实际完成业绩高于业绩考核指标的

100%时，由公司总经理 TANG，YAN 先生确定最终收益分配比例，但原

则上不高于 150%。

（三）个人业绩考核

    员工持股计划个人业绩考核评分参考本公司现有绩效考核体系；

当个人业绩考核评分低于 85 分（不含）时，个人收益分配比例按 50%

折算；当个人业绩考核评分高于 85 分（含）时，个人收益分配比例

按 100%核算。

（四）其他

    1、本员工持股计划因公司业绩考核未达标所不能获得的收益，

由公司人力资源部成立专项基金，用于改善本公司全体员工的福利。

福利改善计划方案由公司人力资源部拟定，报公司总经理 TANG，YAN

先生审批。

    2、本员工持股计划员工因个人业绩考核未达标所不能获得的收

益，由其他持有人按持有份额比例分配。




                              7
八、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式


       本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融

资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：

   （一）配股

       如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所有持有股

票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委

员会商议，并提交持有人会议审议。

   （二）其他方式的融资

       本员工持股计划不参与其他方式的融资。


九、 员工持股计划的管理模式


（一） 公司董事会、监事会及股东大会

       公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计

划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事

宜。

       1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工

持股计划。

       2、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审

批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。




                                8
    3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，

是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分

配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

    4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益

的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计

划的情形发表意见。

（二） 持有人会议

    本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为

本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由

全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，

并按其持有份额行使表决权。持有人会议依照法律、法规、规章、规

范性文件或《员工持股计划》的规定行使相关职权。

（三） 员工持股计划管理委员会

    1、本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管

理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

    2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理

委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会

以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以

及《员工持股计划的管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工




                                9
持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工

持股计划负有下列忠实义务。

（四） 资产管理机构

    本员工持股计划由本公司自行管理，根据中国证监会等监管机构

相关规则规定以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护

员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。


十、 持有人的召集及表决程序


（一） 持有人会议的召集和召开

    1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人

会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会

负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务

时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的

持有人可以提议召开持有人会议。

    3、单独或合计持有员工持股计划 10%（不含）以上份额的持有

人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前

3 个工作日向管理委员会提交。

    4、应当召开持有人会议的情形：

    （1）修订《员工持股计划管理办法》；

    （2）选举和罢免管理委员会委员；

    （3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

                                10
    （4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与

公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

    （5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

    5、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会

议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给

全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议

拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

（二） 持有人会议的表决程序

    1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权，每 1 单位计划份

额具有 1 票表决权，持有人会议应以记名方式方式投票表决。

    2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议

可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保

障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方

式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

    3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额数的表决结果应计为“弃

权”。

    4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。

    5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议

应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以

上表决通过。


                              11
    6、持有人会议应当推举 2 名持有人负责计票和监票。持有人会

议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。

    7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照

《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。


十一、 员工持股计划管理委员会的选任程序


    本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5 名持有人组成

员工持股计划管理委员会。选举程序为：

（一） 发出通知征集候选人

    1、持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会

议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员

会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该

提名的征集至会议召开前一天截止。

    2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人

有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股

计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有

10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召

集人。

（二）召开会议选举管理委员会委员

    1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委

员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有



                             12
人每 1 元出资为 1 计划份额，每 1 计划份额对单个管理委员会委员

候选人有 1 票表决权。

    2、持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人

按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

    3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终

止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。


十二、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置


（一） 员工持股计划的变更

    存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所

持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二） 员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已

全部变现时，本员工持股计划可提前终止；

    3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议

的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议

通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（三） 持有人权益的处置

    1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另

有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额

不得质押、担保、偿还债务。

                             13
    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员

会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

    3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持

股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成

本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的

具备参与本员工持股计划资格的受让人：

    （1）持有人擅自离职的；

    （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或

子公司解除劳动合同的；

    （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条

件的。

    4、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持

股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成

本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受

让人：

    （1）持有人辞职的；

    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合

同的；

    （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合

同的；

    5、持有人所持权益不作变更的情形

    （1）职务变更


                              14
       存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工

持股计划权益不作变更。

       （2）丧失劳动能力

        存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权

益不作变更。

       （3）退休

       存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的

员工持股计划权益不作变更。

   （4）死亡

       存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，

由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工

持股计划资格的限制。

       （5）管理委员会认定的其他情形。

       6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分

配。

       7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，

员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级

市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

       8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股

份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。




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       9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，

员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划

货币性资产。


十三、 公司与持有人的权利和义务


（一） 公司的权利和义务

       1、公司的权利

       （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失

职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止

协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计

划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应

的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回；

       （2）根据国家税收法规的规定，代扣代交本计划应缴纳的相关

税费；

       （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

       2、公司的义务

       （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信

息披露义务；

       （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户

等；

       （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

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        1、持有人的权利

   （1）依照其持有的本员工持股计划份额并遵循本计划考核条件享

有本计划资产的权益；

   （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

   （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

   （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有

公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；

   （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权

利。

       2、持有人的义务

       （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关

规定；

       （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

       （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风

险；

       （4）本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计

划的份额；

       （5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


十四、 员工持股计划实施程序


       1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划

草案。

                                17
    2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本

员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体

股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持

股计划发表意见。

    3、董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会

决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

    4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在

召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票

与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数

（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。

    6、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具

体事项。


十五、 股东大会授权董事会的具体事项


    本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持

股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

    2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限

于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持

股计划；



                             18
       3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审

议；

       4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出

决定；

       5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有

关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。


十六、 其他重要事项


       1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持

有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员

工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公

司与持有人签订的劳动合同执行。

       2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，

按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

       3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

       4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。




                                     浙江开山压缩机股份有限公司

                                                 董事会

                                         二〇一五年七月十日



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